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【上市公司税讯】中科海讯：整体变更前，原股东通过股权转让形式将用于股权激励的161.25万元出资额转让至员工持股平台，后于改制时缴纳个税共计256.29万元

中科海讯（300810.SH）于2019年11月19日发布公告，披露整体变更前的2014年12月和2015年11月，公司通过原股东转让形式累计将161.25万元出资额用于股权激励——调整至股权激励持股平台梅山声学（和实际控制人蔡惠智）名下，分别定价为9.5803元/注册资本和21.5791元/注册资本，并于2016年2月和3月两次缴纳自然人股东个人所得税共计256.29万元。

梳理如下：

2014年12月-2015年11月，公司通过原股东转让形式将161.25万元出资额用于股权激励，该161.25万元出资额中4/5（即129万元）由陈丹平、徐俊华、海讯科技分别转让59.5万元、12.5万元、57万元给持股平台梅山声学，并于2014年12月工商变更登记到梅山声学名下；另外1/5（即32.25万元）由陈丹平、何国建分别转让16万元、16.25万元给17名激励对象直接持有——随后分别工商变更登记至梅山声学名下26.5万元、至蔡惠智名下5.75万元。
1.2014年12月，公司通过原股东转让形式将161.25万元出资额用于股权激励，其中4/5即129万元于2014年12月工商变更登记至梅山声学名下，转让价格为9.5803元/注册资本。
纳税主体	转让出资额	股权转让所得	税种	计税依据及税率	应纳税金额	实际纳税 金额	实际纳税时间	是否涉及补缴
陈丹平	59.5	510.65	个人所得税	股权转让所得*20%	102.11	102.11	2016.2.4	否
徐俊华	12.5	107.25			21.45	21.45	2016.2.4	否
海讯科技	57	489.08	企业所得税	海讯科技已按相关法规在当年年度企业所得税汇算清缴时纳税				否
小计	129.00	1,106.98	-	-	123.56	123.56	-
注：因转让的股权均系转让人以1元/注册资本出资取得，因此股权转让所得=转让出资额*9.5803-转让出资额，尾差由计算过程中的四舍五入造成
2.2015年11月，1/5股权激励32.25万元由陈丹平、何国建分别工商变更登记至梅山声学名下26.5万元、至蔡惠智名下5.75万元，转让价格为21.5791元/注册资本。
纳税主体	转让出资额	股权转让所得	税种	计税依据及税率	应纳税金额	实际纳税 金额	实际纳税时间	是否涉及补缴
陈丹平	16	329.27	个人所得税	股权转让所得*20%	65.85	65.85	2016.3.14	否
何国建	16.25	334.41			66.88	66.88	2016.3.14	否
小计	32.25	663.68			132.73	132.73
注：因转让的股权均系转让人以1元/注册资本出资取得，因此股权转让所得=转让出资额*21.5791-转让出资额，尾差由计算过程中的四舍五入造成

大力税手注：

1）、整体变更时点。2016年3月31日，海讯有限整体变更为股份公司。

2）、持股平台梅山声学持股平台背景及增资情况：2014年12月17日，由刘云涛等17名股权激励对象设立，宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙），刘云涛为普通合伙人及执行事务合伙人。该主体系为了配合2014年12月，海讯有限原股东实施员工股权激励计划受让原股东持有海讯有限出资额而设立的持股平台。

截至本补充法律意见书出具之日，梅山声学共发生3次增资，历次增资价格及定价依据如下：

序号	增资时间	增资内容	价格	增资原因	定价依据及合理性
1	2015年12月	梅山声学合伙出资份额增加736.078万元，由原来的500万元增加至1,236.078万元	1元/合伙份额	本次增资至1,236.78万元系为了支付2014年12月股权激励时，梅山声学受让原股东129万元出资额（9.5803元/注册资本）的股权转让款（9.5803*129=1,235.86）	本次增资全部由原合伙人按原出资比例认缴且经全体合伙人同意，价格具有合理性
2	2016年1月	2016年1月，梅山声学合伙出资份额增加571.87万元，由原来的1,236.078万元增加至1,807.948万元	1元/合伙份额	本次增资571.87万元系为了支付2015年11月代持还原时梅山声学受让陈丹平、何国建转让的26.5万元代持出资额（21.5791元/注册资本）的股权转让款（21.5791*26.5=571.85）	本次增资全部由原合伙人认缴且经全体合伙人同意，价格具有合理性
3	2016年11月	梅山声学增加111.0611万元合伙出资份额，全部由新合伙人实创投资以2,700万元认缴	24.3109元/合伙份额	本次增资系为引入实创投资作为中科海讯间接股东	2016年12月12日，北京安华信鸿天资产评估有限责任公司出具“安华信鸿天评报字[2016]第012号”《资产评估报告书》。根据该资产评估报告，截至2016年9月30日，梅山声学经评估的净资产为46,063.53万元，以该评估报告为基础，经协商确定实创投资获得111.0611万元合伙份额

《300810中科海讯北京市嘉源律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》【2019.11.19】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900035078&stockCode=300810&announcementId=1207097709&announcementTime=2019-11-19

（三）核查发行人股权代持以及还原过程是否存在争议、纠纷，股权转让定价的合理性，是否存在规避税收缴纳义务的情形

1、股权代持及还原过程是否存在争议、纠纷

根据公司提供的资料，公司历史上的股权代持及还原过程如下：

时间	事项	内容	备注
2014年12月	代持形成（发行人层面和持股平台层面）	激励对象17名，获授161.25万元出资额，其中1/5（32.25万元）由陈丹平/何国建代持，4/5（129万元）通过梅山声学间接持有（间接持有中1/5由刘云涛代持梅山声学合伙份额）并已过户至梅山声学名下	--
2015年5月	两名被代持人离职	激励对象（被代持人）蒋景红、吕曜辉离职，根据梅山声学合伙协议和股权激励方案将获授的所有股权转让给实际控制人蔡惠智	仍暂由陈丹平/何国建、刘云涛代持，未来解除代持时过户到蔡惠智名下
2015年11月	发行人层面的代持解除	（1）何国建、陈丹平分别将原代持的蒋景红、吕曜辉3.25万元、2.5万元出资额直接过户给蔡惠智；（2）何国建、陈丹平分别将代持的其他激励对象的13万元、13.5万元出资额过户给持股平台梅山声学	何国建、陈丹平在发行人层面的股权代持已解除
2015年12月	持股平台层面的代持解除	刘云涛将其代持的合伙份额（认缴、尚未实缴）转让给实际出资人；已离职的蒋景红、吕曜辉在梅山声学中的合伙份额转让给蔡惠智	刘云涛在持股平台层面的合伙份额代持已解除
2016年1月	持股平台出资结构调整，代持还原最终完成	梅山声学各合伙人根据实际应持有的发行人股权对应的梅山声学合伙份额进行差异化增资，调整梅山声学合伙人出资比例，使各合伙人持有的合伙出资比例与实际间接持有的海讯有限股权比例相对应	发行人股权代持全部解除并最终还原对应至实际持股人名下

为确认公司股权代持及还原过程是否存在争议、纠纷，本所律师查阅了公司及梅山声学全套工商档案资料，股权代持形成时的股权激励实施方案、股东大会决议，蒋景红、吕曜辉离职时签订的股权转让协议；取得了已离职的蒋景红、吕曜辉出具的与何国建、陈丹平、蔡惠智及发行人不存在任何争议的《出资确认函》，访谈了陈丹平、何国建以及其他被代持人，查阅了陈丹平、何国建及其他被代持人出具的经北京市方正公证处公证的确认不存在股权纠纷或潜在纠纷的《确认函》。经核查，公司历史上的股权代持形成于2014年12月，清理完成于2016年1月，代持时间较短，形成及解除过程清晰，不存在争议或纠纷。

2、股权转让定价的合理性，是否存在规避税收缴纳义务的情形

（1）2014年12月股权代持形成时，转让价格为9.5803元/注册资本

根据公司提供的资料及确认，公司2014年12月形成代持时，用于股权激励的161.25万元出资额全部来自于老股东转让，转让价格为截至2014年9月30日公司未经审计的账面每股净资产值9.5803元/注册资本。由于转让时公司股票无活跃交易市场价格，也未进行资产评估，亦无可参考的外部投资者入股价格，因此，股权激励以每股净资产值定价具有合理性。

上述161.25万元出资额，其中4/5（即129万元）由陈丹平、徐俊华、海讯科技分别转让59.5万元、12.5万元、57万元给持股平台梅山声学，并于2014年12月工商变更登记到梅山声学名下，另外1/5（即32.25万元）由陈丹平、何国建分别转让16万元、16.25万元给17名激励对象直接持有，但暂不做工商变更登记，仍由陈丹平、何国建代激励对象持有。

（2）蒋景红、吕曜辉离职时按照股权激励实施方案将全部获授股权转让给蔡惠智，蔡惠智无需向蒋景红、吕曜辉支付价款

根据公司确认，在2016年1月代持还原完成前，激励对象、梅山声学均未向股权转让方支付转让价款，激励对象也未实缴持股平台梅山声学的合伙出资。

因此，蒋景红、吕曜辉2015年离职时按照股权激励实施方案将股权转让给实际控制人蔡惠智，蔡惠智无需向蒋景红、吕曜辉支付价款，而是由蔡惠智承继向原转让人支付价款以及实缴梅山声学出资的义务。

（3）2015年11月，转让人（代持人）陈丹平、何国建将代持的1/5股权还原时，转让价格为21.5791元/注册资本

2015年11月，陈丹平、何国建将其代持的1/5股权（32.25万元）还原转让给持股平台梅山声学26.5万元、还原转让给蔡惠智5.75万元（原系代已离职的蒋景红、吕曜辉持有），转让价格相应调整为截至2015年9月30日公司未经审计的账面每股净资产值21.5791元/注册资本。

根据公司确认及本所律师核查，公司2014年12月实施股权激励时，上述股权是由陈丹平、何国建代激励对象持有，因此当时并未进行工商变更登记；2015年11月代持还原时，公司股权价值发生较大变化，同时为符合税务要求，经转让方与激励对象协商一致予以调整，具有合理性。

（4）2015年12月，刘云涛将代激励对象持有的梅山声学合伙份额转让给实际持有人时，受让人无需向刘云涛支付价款

根据公司确认，在2016年1月代持还原完成前，梅山声学未向股权转让人支付价款，梅山声学合伙人也均未实缴出资，梅山声学的实缴出资额为0，因此2015年12月刘云涛将代激励对象持有的梅山声学合伙份额转让给实际持有人时，受让人无需向刘云涛支付价款，而是由受让人承继受让的合伙份额的实缴出资义务。

（5）代持形成及解除过程中转让方的纳税情况

2014年12月，公司通过原股东转让形式将161.25万元出资额用于股权激励，其中4/5即129万元于2014年12月工商变更登记至梅山声学名下，转让价格为9.5803元/注册资本，各转让人的纳税情况如下：（单位：万元）

纳税主体	转让出资额	股权转让所得	税种	计税依据及税率	应纳税金额	实际纳税金额	实际纳税时间	是否涉及补缴
陈丹平	59.5	510.65	个人所得税	股权转让所得*20%	102.11	102.11	2016.2.4	否
徐俊华	12.5	107.25			21.45	21.45	2016.2.4	否
海讯科技	57	489.08	企业所得税	海讯科技已按相关法规在当年年度企业所得税汇算清缴时纳税				否
注：因转让的股权均系转让人以1元/注册资本出资取得，因此股权转让所得=转让出资额*9.5803-转让出资额，尾差由计算过程中的四舍五入造成

本次股权激励的1/5即32.25万元于2015年11月由陈丹平、何国建分别工商变更登记至梅山声学名下26.5万元、至蔡惠智名下5.75万元，转让价格为21.5791元/注册资本，各转让人的纳税情况如下：（单位：万元）

纳税主体	转让出资额	股权转让所得	税种	计税依据及税率	应纳税金额	实际纳税金额	实际纳税时间	是否涉及补缴
陈丹平	16	329.27	个人所得税	股权转让所得*20%	65.85	65.85	2016.3.14	否
何国建	16.25	334.41			66.88	66.88	2016.3.14	否
注：因转让的股权均系转让人以1元/注册资本出资取得，因此股权转让所得=转让出资额*21.5791-转让出资额，尾差由计算过程中的四舍五入造成

综上，本所认为：

公司2014年12月实施股权激励按最近季度末未经审计每股净资产值作为定价依据具有合理性，其中用于激励的1/5股权在2015年11月工商登记过户时，股权价值发生较大变化，相应按照代持还原时最近季度末未经审计每股净资产值作为定价依据具有合理性。同时，由于转让价格提高，计税依据和纳税金额亦相应增加，符合税收征管要求，全体转让股权的股东均按股权转让所得足额缴纳了税款，不存在规避税收缴纳义务的情形。

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