【上市公司行政监管公告】当代东方因信披违规、内控薄弱及财务不规范等问题被山西...

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【上市公司行政监管公告】当代东方因信披违规、内控薄弱及财务不规范等问题被山西证监局责令改正，随后，大信事务所因向其违规出具内控审计报告被出具警示函

当代东方因信披违规、内控薄弱及财务不规范等问题，被山西证监局于2019年5月15日出具〔2019〕8号责令改正措施的决定。随后，2020年1月7日山西证监局对大信会计师事务所在为当代东方出具2018年内控审计报告过程中，存在违反业务规则和行业执业规范的情形出具〔2020〕1号警示函。

根据〔2019〕8号，当代东方的内控薄弱、财务不规范事项包括：1.公司收入确认政策中明确“电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权力”。执行时，部分销售获取了购货方出具的收货证明，部分销售仅凭发货单据（无购货方签字确认）便确认收入。2.对跟投——固定收益类投资项目未明确收入确认的具体政策，同类业务收入确认方式不一致，部分业务在收到全部款项时确认收入结转成本，部分业务在收到部分款项时便确认收入但不结转成本，不符合一贯性原则。3.公司期末应收账款余额较大，部分款项账龄已超过三年，公司未采取有效的措施进行催收。4.未结合影视行业特点制定存货管理制度，科学进行存货减值测试。特别是公司未对原材料（公司为拍摄影视剧而购买或创作完成的剧本支出）及在产品进行减值测试，对部分因题材、内容与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证的库存商品未按规定计提减值准备；部分库存商品可变现净值测算缺乏充分证据。5.公司期末预付款项余额较大，大部分款项账龄已超过一年，相关业务进展缓慢，不能收回的风险较大，公司未采取有效措施进行管理。6.公司商誉余额较大，商誉减值测试不够谨慎。7.合并报表抵消错误。内部销售交易抵消不完整，多计营业收入4,905,660.38元；多记营业成本4,905,660.38元;多抵消存货471,698.09元。

附：中国证监会山西监管局《关于对大信会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定 》详细披露如下：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsx/xzjgcs/202001/t20200109_369476.htm

                                             

关于对大信会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定

大信会计师事务所(特殊普通合伙)：

经查，我局发现你所在为当代东方投资股份有限公司（以下简称当代东方）出具2018年内控审计报告（大信审字〔2019〕第1-10241号）过程中，存在违反业务规则和行业执业规范的情形，具体问题如下：

一、计划审计工作方面

未对公司及你所认定的部分高风险领域设计和执行内控程序。当代东方2018年度内部控制评价报告列明的高风险领域包括对外担保，但审计人员未对对外担保设计和执行内控审计程序，财务报表审计中虽对全部担保执行了实质性程序，但未发现部分担保存在审议程序滞后的情形。子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称盟将威）销售与收款循环控制测试中，你所将营业收入的截止性认定确定为对财务报表会产生高风险的领域，但未对销售收入的截止性认定设计控制目标并进行测试。不符合《企业内部控制审计指引》第九条、第十五条的规定。

二、实施审计工作方面

（一）了解潜在错报的来源并识别相应的控制方面

1.未对资金管理中的募集资金管理和资金预算管理进行了解与测试。一是2018年10月，当代东方未按时归还用于暂时补流的募集资金，且公司内部控制评价报告中将资金管理尤其是募集资金的管理工作作为内控中最重要的一环，你所在内控审计过程中未对募集资金的管理进行了解并执行控制测试。二是资金管理内部控制底稿显示公司根据预算进行付款，但你所未对资金管理预算的编制和执行执行进一步审计程序。不符合《企业内部控制审计指引》第十二条、十三条的规定。

2.未区分不同的业务模式对销售内部控制进行了解与测试。当代东方及其子公司盟将威、河北当代文化传媒有限公司、霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称当代陆玖）的销售业务包含浮动收益的影视剧投资、固定收益的影视剧投资、广告费（或推广费）收入，业务模式不一样，你所未考虑不同业务模式的流程及风险特征有针对性设计控制测试点，而采取统一控制点进行测试。不符合《企业内部控制审计指引实施意见》第三条、第四条的规定。

（二）控制测试方面

1.未单独设计专门程序对商誉减值测试相关内部控制进行了解，也未对与商誉减值测试相关的预算管理设计并执行内控审计程序。在商誉减值测试的审计风险应对措施中，你所设计审计应对措施第（1）条为：“评价并测试商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批”。但你所没有单独设计专门程序对商誉减值测试相关内部控制进行了解。商誉减值测算中当代东方采用未来现金流量法测算子公司盟将威、霍尔果斯当代朗讯影院管理有限公司、北京华彩天地科技发展股份有限公司可回收金额，可回收金额与公司预算密切相关，但你所未针对这几家子公司的预算管理设计并执行内部控制审计程序。不符合《企业内部控制审计指引》第八条、第十五条的规定。

2.未对应收款项催收环节执行测试。在当代东方应收账款余额较大且在了解销售与收款循环内部控制中存在款项催收环节的情况下，你所未对应收款项催收执行控制测试和穿行测试，未核实应收账款催收内控是否有效。不符合《企业内部控制审计指引》第十五条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第四款的规定。

3.应收账款信用控制内部控制审计不到位。审计底稿关于信用额度说明为：“企业客户主要是各家电视台，其基本是国家控股的，其信用状况较好，实际操作中未再进行授信审批”，实际上当代东方客户有较多客户为非国企，你所未对非国企客户信用控制执行审计程序。不符合《企业内部控制审计指引》第十五条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第七款的规定。

4.部分采购与付款业务审计程序执行不到位。当代东方要求对预算内500万元（含）以上的业务采购，以及预算外年度预算总额10%以内或单笔金额100万人民币以内的业务采购，由董事长进行审批；对于预算外年度预算总额10%以上且单笔金额100万人民币以上的业务采购，还应提交董事会对其进行决议。你所在进行审计时，未关注相关采购是否属于预算内采购，也未关注到部分500万元以上的采购业务未经董事长审批的情况。不符合《企业内部控制审计指引》第十八条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第七款的规定。

5.未对银行存款安全管理控制活动中发现的偏差执行进一步审计程序。控制测试过程记录表中银行存款安全管理控制活动是否得到有效执行的结论为“否”，测试样本中当代东方财务印章使用登记表中“银行账户的开立、变更或注销是否经财务经理、总经理、总裁、董事长审批”控制点对应的执行情况为“财务副总裁审批”，测试说明为“企业开户或销户需借公章，在申请借出公章时需经领导在申请表上写明原因”，但是你所未进一步追查借出公章的使用情况。不符合《企业内部控制审计指引》第十八条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第十二款第三项的规定。

6.对部分控制测试偏差未说明及进一步核实。当代东方本部2018年8月与新丽电视文化投资有限公司关于电视剧《欲望之城》委托摄制合同说明“在协议签署前当代东方已按委托方要求开展了部分工作”。你所在控制测试时选取了该合同，但是底稿中无关于该偏差的说明，也无对该偏差进一步核实的记录。不符合《企业内部控制审计指引》第十八条、《企业内部控制审计指引实施意见》第三条第十二款第三项的规定。

7.预付账款管理中对应的合同进度管理部分未形成审计工作底稿，仅有审计结论。截至2018年12月31日，当代东方预付账款账面余额6.01亿元，占总资产的28.14%，在当代东方预付账款期末余额较大的情况下，你所未就合同进度管理部分形成审计工作底稿，仅在《与治理层的沟通函》“值得关注的内部控制缺陷”部分列明“采购与付款循环存在缺陷：未及时关注投资项目动态”。不符合《企业内部控制审计指引实施意见》第十一条的规定。

8.销售发货环节内部控制审计底稿不完整。当代陆玖销售与收款循环内部控制测试，核对供带证明并记录应收账款的环节中，拟测试样本数量处空白，样本描述为：“未留轨迹，通过观察及询问确定。”但你所未形成观察记录和询问记录。不符合《企业内部控制审计指引实施意见》第十一条的规定。

三、评价控制缺陷方面

未对缺陷性质的认定依据进行充分说明。企业层面内部控制缺陷汇总表显示当代东方存在“季度报表中未合并子公司华彩科技股份有限公司，虽然报表已经批准，但未有重大事项会计处理的审批记录”，缺陷性质为“一般缺陷”，底稿中未说明该缺陷认定为一般缺陷的依据。不符合《企业内部控制审计指引》第三十五条、《企业内部控制审计指引实施意见》第六条第二款的规定。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条之规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条之规定，我局拟对你所采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你所应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范信息披露行为，杜绝此类行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会山西监管局

2020年1月7日　

附：中国证监会山西监管局《关于对当代东方投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsx/tzgg/201905/t20190520_356060.htm

〔2019〕8号

关于对当代东方投资股份有限公司采取责令改正措施的决定

当代东方投资股份有限公司：

2018年，我局对你公司进行了现场检查。经查，我局发现你公司存在以下违规行为：

一、信息披露方面

（一）2017年年报披露不完整、不准确

1.前五大客户披露不完整、不准确。公司对云南广播电视台的销售收入为61,245,283.03元，应为第二大客户，但公司未在前五大客户中披露；公司对霍尔果斯不二文化传媒有限公司销售收入应为40,795,990.57元，公司年报披露金额为35,465,801.89元，少披露5,330,188.68元。

2.受限资产披露不完整。公司持有北京华彩天地科技发展股份有限公司（以下简称华彩天地）51.126%股权于2016年质押给五矿国际信托有限公司，公司未在年报中披露。

3.关联担保披露不完整。2017年公司向华能贵诚信托有限公司、焦作中旅银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司分别融资5000万、1200万、5000万，担保人为厦门当代文化发展股份有限公司和王春芳、鹰潭市当代投资集团有限公司和王春芳、王春芳，年报中未披露。同时，2017年，公司子公司霍尔果斯当代华晖影院管理有限公司为同级子公司苍溪县橙天玖和影城有限公司提供连带担保，公司年报中也未披露。

（二）重大事项披露不完整、不及时

1.子公司华彩天地经营业绩下滑，2018年度业绩承诺期满后，触发业绩补偿的可能性很大，但公司2018年3月24日、4月11日临时公告及2017年年报中均未披露华彩天地业绩承诺及补偿的后续安排以及对公司的影响；同时，上述临时报告未披露华彩天地转让协议中含有的“收购方特定条件下可退回所收购股权并赔偿3500万元违约金”等相关条款内容。

2.2018年5月31日，公司与宁夏广播电视台签订《宁夏卫视频道广告独家代理协议书》（宁夏广播电视台将宁夏卫视频道广告授权公司独家代理经营，一年代理费约1.1亿元），同时与明鑫国际广告（北京）有限公司签订《宁夏卫视频道广告独家代理协议书》，将宁夏卫视频道广告独家代理经营权转让给明鑫国际广告（北京）有限公司，公司未披露该事项。

3.2018年1月25日，公司向云南电视台出具《关于转让<合作协议>权利义务的函》，表示公司决定将与云南卫视合作协议中的部分权利与义务转让给广州添玺传媒广告有限公司，并得到了云南卫视的确认，公司未披露该事项。

4.公司子公司东阳盟将威影视文化有限公司银行账户于2018年3月28日、5月14日、5月15日、5月28日被冻结，但公司直到11月2日才进行信息披露。

二、规范运作方面

（一）内幕信息知情人信息登记不及时、不完整、不准确，个别重大事项未制作进程备忘录

2017年以来，公司有2次限制性股票回购事项未登记内幕信息知情人，2次股票回购、1次非公开发行事项未制作重大事项进程备忘录。其中，筹划发行股份购买浙江永乐影视制作有限公司100%股权过程中，未在信息披露日之前进行内幕信息知情人登记，且重大事项进程备忘录中存在人员及登记事项不全的问题；筹划收购首汇焦点（北京）科技有限公司100%股权过程中，未在信息披露日之前进行内幕信息知情人登记，且内幕信息知情人登记表中存在登记不完整，部分人员知悉日期晚于披露日期，内幕信息知情人与重大进程备忘录登记不一致等问题。

（二）募集资金管理和使用不规范

1.暂时补充流动资金未用于主营业务。2016年11月2日，当代东方以1.3亿元资金转入兴业银行北京世纪坛支行（尾号2931）进行暂时补流，12月11日，将其中5850万元用于购买理财产品。

2.暂时补充流动募集资金未按时归还。2017年10月26日，公司使用1.3亿元暂时闲置募集资金进行补充流动资金，约定期限不超过12个月，但公司未在2018年10月26日前归还上述募集资金。

（三）内部控制薄弱，存在财务不规范问题

1.公司收入确认政策中明确“电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权力”。执行时，部分销售获取了购货方出具的收货证明，部分销售仅凭发货单据（无购货方签字确认）便确认收入。

2.对跟投——固定收益类投资项目未明确收入确认的具体政策，同类业务收入确认方式不一致，部分业务在收到全部款项时确认收入结转成本，部分业务在收到部分款项时便确认收入但不结转成本，不符合一贯性原则。

3.公司期末应收账款余额较大，部分款项账龄已超过三年，公司未采取有效的措施进行催收。

4.未结合影视行业特点制定存货管理制度，科学进行存货减值测试。特别是公司未对原材料（公司为拍摄影视剧而购买或创作完成的剧本支出）及在产品进行减值测试，对部分因题材、内容与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证的库存商品未按规定计提减值准备；部分库存商品可变现净值测算缺乏充分证据。

5.公司期末预付款项余额较大，大部分款项账龄已超过一年，相关业务进展缓慢，不能收回的风险较大，公司未采取有效措施进行管理。

6.公司商誉余额较大，商誉减值测试不够谨慎。

7.合并报表抵消错误。内部销售交易抵消不完整，多计营业收入4,905,660.38元；多记营业成本4,905,660.38元;多抵消存货471,698.09元。

上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第六条、第八条第一、二、四、五款、第十条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第三、十五项，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条第一、二款。《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）三十一条第一款之规定。按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条第二、三项，《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一项，《上市公司现场检查办法》第二十一条第一款之规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定之日起，立即进行整改，切实提高信息披露质量和规范运作水平，于1个月内将整改落实情况书面报送我局。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会山西监管局

                               2019年5月15日



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