【上市公司税讯】三聚环保：向税务机关履行“首期股票期权激励计划首次授予第二个...

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【上市公司税讯】三聚环保：向税务机关履行“首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权”个人所得税“代扣代缴”义务，导致形成对两位高管应收款2660.25万元

三聚环保（300072.SZ）于2019年5月10日发布公告，答复深交所关于2018年因向税务机关履行“首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权”员工个人所得税“代扣代缴”义务，导致形成对公司高管王宁生、袁毅应收款合计 0.27 亿元的形成过程。公司称，系因三聚环保股权激励计划第二批期权于2017年5月25日行权，根据国税函[2009]461号（由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税）及财税〔2016〕101号（上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税）的规定，统一为高管办理延期纳税备案、以2018年6月15日为纳税义务时点，代扣代缴两位高管个税共2660.25万元。“上市公司对员工股票期权所得有代扣代缴义务，为了避免公司税务风险，2018年6月，公司暂时为副总经理王宁生、袁毅代缴了2017年第二期行权个人所得税款。由于纳税金额巨大，个人没有减持股份，亦未有所得，因此未及时归还公司代缴税款。2018年6月29日，王宁生和袁毅出具《承诺函》，承诺通过纾困基金、股票交易、借贷等方式尽快归还公司代缴税款。....综上所述，公司为王宁生和袁毅代缴的税款依法上缴国家税务部门，资金进入国库，没有进入其个人账户，上述俩人亦未从中获利，上市公司为高管代缴个人所得税也避免了公司的税务风险。”

“首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权”为高管“代扣代缴”个税2660.25万元
纳税人姓名	行权日	行权日市价	行权价	行权股数	应纳税所得额 =（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施 权价）×股票数量	应纳税额 =（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税 率-速算扣除数）×规定月份数
王宁生	2017-5-25	38.91	5.79	798,159.00	26,434,227.92	11,895,402.56
袁毅	2017-5-25	38.91	5.79	986,816.00	32,682,359.10	14,707,061.60
小计（元）						26,602,464.16
大力税手注： 2018年6月，公司依照国税函[2009]461号、财税〔2016〕101号暂时为副总经理王宁生、袁毅代缴了2017年第二期行权(行权日为2017年5月25日）个人所得税款。 王宁生：应纳税所得额=（38.91-5.791）*798,159=26,434,227.92元         应纳税额=((26,434,227.92+5,745,346)/12*0.45-13,505)*12-2,423,345.70=11,895,402.56元 袁毅：应纳税所得额=（38.91-5.791）*986,816=32,682,359.10元        应纳税额=((32,682,359.1+5,745,346)/12*0.45-13,505)*12-2,423,345.70=14,707,061.60元 其中5,745,346元为2018年限制性股票应纳税所得额；2,423,345.70元为2018年已纳税额。

资料来源：公告，大力税手整理

大力税手注：相关政策依据

1）、国税函[2009]461号:

一、关于股权激励所得项目和计税方法的确定

根据个人所得税法及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

二、关于股票增值权应纳税所得额的确定

股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。

四、关于股权激励所得应纳税额的计算

（一）个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税〔2005〕35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税。

五、关于纳税义务发生时间

（一）股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期；（二）限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

2）、财税〔2016〕101号：

二、对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限

（一）上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。《财政部国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕40号）自本通知施行之日起废止。

（二）上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算，继续按照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）等相关规定执行。股权奖励应纳税款的计算比照上述规定执行。

《300072三聚环保关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》【2019.5.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900011371&announcementId=1206258826&announcementTime=2019-05-10%2020:12

5、报告期末其他应收款为 2.64 亿元，同比增长 175.51%。其中包括对莫力达瓦达斡尔族自治旗兴达米业有限责任公司和海南环宇新能源有限公司的合作经营中止往来款共计 1.36 亿元，以及因向税务机关履行“首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权”员工个人所得税“代扣代缴”义务，导致形成对公司高管王宁生、袁毅应收款合计 0.27 亿元。

......

（2）请补充说明上述个人所得税纳税义务的形成时点、核算依据及过程，并自查说明相关事项是否符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.5条规定。

1、个人所得税纳税义务的形成时点、核算依据及过程

（1）根据国税函[2009]461号《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，及个人所得税法及其实施条例和财税[2009]5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

（2）个人所得税纳税义务的形成时点、核算依据及过程：

三聚环保股权激励计划第二批期权于2017年5月25日行权，根据财税〔2016〕101号文规定：上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。我公司统一为员工办理延期纳税备案，所以个人所得税纳税时点为2018年6月15日；

①核算依据：

应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数

②核算过程：

王宁生：应纳税所得额=（38.91-5.791）*798,159=26,434,227.92元

应纳税额=((26,434,227.92+5,745,346)/12*0.45-13,505)*12-2,423,345.70=11,895,402.56元

袁毅：应纳税所得额=（38.91-5.791）*986,816=32,682,359.10元

应纳税额=((32,682,359.1+5,745,346)/12*0.45-13,505)*12-2,423,345.70=14,707,061.60元

其中5,745,346元为2018年限制性股票应纳税所得额；2,423,345.70元为2018年已纳税额。

2、代缴股票期权所得税事宜自查说明

（1）关于上市公司对员工股票期权所得有代扣代缴义务的说明

《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）规定：“（二）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。”

《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》规定：“（一）上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。”

《个人所得税法》第二条规定：“下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；……”第五条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”第十九条规定：“纳税人、扣缴义务人和税务机关及其工作人员违反本法规定的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关法律法规的规定追究法律责任。”

（2）上市公司履行“代扣代缴”义务，避免税务风险，为公司高管暂时代缴个人所得税

根据国税函[2009]461号《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，及个人所得税法及其实施条例和财税[2009]5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

根据上述规定，上市公司对员工股票期权所得有代扣代缴义务，为了避免公司税务风险，2018年6月，公司暂时为副总经理王宁生、袁毅代缴了2017年第二期行权个人所得税款。由于纳税金额巨大，个人没有减持股份，亦未有所得，因此未及时归还公司代缴税款。2018年6月29日，王宁生和袁毅出具《承诺函》，承诺通过纾困基金、股票交易、借贷等方式尽快归还公司代缴税款。

（3）解决措施

公司将督促王宁生和袁毅依据个人承诺，通过纾困基金、股票交易、借贷等方式尽快归还公司代缴税款。

综上所述，公司为王宁生和袁毅代缴的税款依法上缴国家税务部门，资金进入国库，没有进入其个人账户，上述俩人亦未从中获利，上市公司为高管代缴个人所得税也避免了公司的税务风险。因此，公司不存在违反《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.5条的规定损害上市公司利益的情形。

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