【上市公司税讯】永和智控：拟将母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债（账面净值3.58亿元）划入新设立的全资子公司（全部计入资本公积），预期适用特殊性税务处理
永和智控（002795.SZ）于2020年3月7日发布公告，披露公司拟将母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债按截至基准日2019年12月31日的账面净值35,793.68万元（未经审计）划转至新设立的全资子公司——浙江永和智控科技有限公司（简称“永和科技”），拟划入资产及负债账面净值3.58亿元，公司按增加长期股权投资处理、并全部列入永和科技资本公积处理。本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。“上述拟划转资产及负债的账面净值为35,793.68万元，公司按增加长期股权投资35,793.68万元（划转基准日后发生变动的将据实调整）进行会计处理，永和科技按接受投资全部列资本公积进行会计处理。”。
大力税手注：根据百度企业信用，拟划入方公司全资子公司浙江永和智控科技有限公司系于2019年11月20日新设立，认缴注册资本5000万元。
资料来源：网络查询
一、本次资产划转概述
鉴于永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）实际控制人变更后，公司多元业务管理和发展需要，为保持各项实体业务的独立经营，优化公司业务管理结构，提高公司经营管理效率，公司拟对现有阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的资产及资源进行整合，将母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债按截至基准日2019年12月31日的账面净值35,793.68万元（未经审计）划转至全资子公司——浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永和科技”）。
本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况授权公司管理层进行据实调整并实施划转，最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。
本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
二、本次划转方案具体内容
1、划转双方的基本情况
（1）划出方 公司名称：永和流体智控股份有限公司 类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 住所：浙江省玉环市清港镇工业产业集聚区 法定代表人：曹德莅 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品…… （2）划入方 公司名称：浙江永和智控科技有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省玉环市清港镇工业产业集聚区 法定代表人：应雪青 注册资本：5,000万元人民币 经营范围：智能控制系统、水暖管件、阀门、卫生洁具、塑料制品、橡胶制品…… （3）划出方与划入方的关系 划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。
2、拟划转的资产、负债情况
公司拟将阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的资产及负债按照截至基准日2019年12月31日的账面净值划转至永和科技。
2.1根据划转资产的法律形态，本次交易的划转资产主要归集为如下：
（1）子公司股权：永和智控下属从事阀门管件等流体控制设备及器材的研发、制造和销售业务的子公司的全部股权，即包括安弘水暖、福田贸易（包括其下属全资子公司永和俄罗斯）等子公司的全部股权。 （2）截至2019年12月31日阀门管件等流体控制设备及器材业务相关的其他资产：永和智控拥有的从事阀门管件等流体控制设备及器材的研发、制造和销售业务的相关资产，包括截止划转基准日相应的应收款、和划转业务相关的其他应收款、生产设备、原材料、存货等生产物资、长期待摊费用、递延所得税资产、房屋建筑等固定资产、在建工程、土地使用权及专利商标等无形资产等。 （3）截至2019年12月31日，永和智控本次资产划转的总资产未经审计的账面价值为415,470,409.33元。 （4）截至2019年12月31日阀门管件等流体控制设备及器材业务相关的负债。截至2019年12月31日，永和智控划转资产相关的负债未经审计的账面价值为57,533,646.66元。
2.2以下资产不列入本次划转范围：
（1）公司日常运营以及对永和科技出资所需留存的部分货币资金；（2）公司与子公司成都永和成医疗科技有限公司之间的往来款；（3）公司对子公司成都永和成医疗科技有限公司和永和科技的长期股权投资；（4）不能划转的交易性金融负债、部分预收款及应付款项等；（5）应交税费和增值税留抵税款等；（6）永和国际股份有限公司股权（因永和国际业务已停止，其股权不纳入划转范围，由公司直接注销）。
截至基准日2019年12月31日，母公司资产、负债及拟划转的资产、负债情况如下（未经审计，将根据审计后的财务数据调整）：
单位：元
截至基准日2019年12月31日，拟划转的资产、负债的具体明细如下：
单位：元
上述拟划转资产及负债的账面净值为35,793.68万元，公司按增加长期股权投资35,793.68万元（划转基准日后发生变动的将据实调整）进行会计处理，永和科技按接受投资全部列资本公积进行会计处理。
本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中除部分土地房产设置抵押外，不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。自划转基准日起永和科技即享有划转资产的实际占有、使用、处分及收益的权利。
3、划转涉及的员工安置
按照“人随资产走”的原则安置与阀门管件等流体控制设备及器材的研发、制造和销售业务相关的员工，相关员工及其劳动关系转移至永和科技，公司将解除和员工的劳动关系或劳务关系，并由永和科技和员工签署劳动合同或劳务合同。永和科技应按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
4、价款支付 本次交易系永和智控与全资子公司永和科技之间按照账面净值划转资产，永和科技取得划转资产不支付对价。
5、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
6、划转涉及的履行中协议主体变更及债权债务转移安排
对于母公司签订的与阀门管件等流体控制设备及器材业务相关的协议、合同、承诺及产生的债权债务，公司将积极推进有关协议主体的变更事项，将本次划转涉及的债权债务概括转移至永和科技，由永和科技作为合同继受方直接履行债权债务。如相关债权债务转移未能取得债权人债务人同意及配合的，则由公司继续代收代付该等款项，并与永和科技及时进行结算，以实现该等资产负债的交割转移。
7、划转涉及的募集资金项目及余额资金安排
公司募集资金项目“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”、“阀门研发检测中心项目”属于本次划转资产中的一部分，公司同意将前期已投入的项目资产转入永和科技。
截至2019年12月31日存储于募集资金专户的募集资金本自息余额、未到期暂时闲置募集资金购买理财产品、尚待转回的增值税额合计28,755,127.10元，原计划用于“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”在建工程履行中协议的支付，现该项在建工程划转至永和科技后，将由其使用自有资金予以实施。
对于剩余募集资金，公司将召开董事会及股东大会，批准将其用途变更为永久补充流动资金。
8、划转涉及的子公司股权变更事项
本次资产划转涉及的子公司基本情况如下：
本次资产划转涉及上述子公司股权的划转，公司将授权管理层办理上述子公司股权变更涉及的相关工商变更登记以及境内发改、商务部门境外投资备案手续、外汇登记手续、境外公司登记注册机关变更登记等手续。
三、本次划转可能存在的风险
本次划转实施尚需公司股东大会批准，同时，本次划转资产涉及的债务转移需要取得债权人同意，对于不能取得同意的情况，划入方和划出方已作出关于该等债务的履行安排，本次划转经公司董事会及股东大会批准后实施不存在实质性障碍。
四、本次划转对公司的影响
1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。 2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第四次临时会议决议； 2、第四届监事会第四次临时会议决议； 3、2019年12月31日母公司财务报表（未经审计）； 4、本次划转资产、负债明细； 5、划出方与划入方签署的资产划转协议。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会 2020年3月6日
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发表于 2020-3-14 23:58:05
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