【上市公司税讯】金现代：整体变更资本公积转增注册资本7575.01万元及挂牌新三板后...

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【上市公司税讯】金现代：整体变更资本公积转增注册资本7575.01万元及挂牌新三板后以资本公积1.13亿元转增股本，涉及自然人股东个税，认为符合国税发[1997]198号和国税函[1998]289号资本溢价形成资本公积转增、不计征个税的情形，无需缴纳个税——改制时的资本溢价主要形成于改制前夕实际控制人以名下关联企业股权增资形成，假设不符合该免税政策，则实际控制人、董事、高管或因补税承担税款约2832.03万元（测算）

金现代（300830.SZ）于2020年4月10日发布公告，披露2015年8月整体变更以资本公积转增注册资本7575.01万元、及挂牌三板后于2017年和2018年两次资本公积转增股本，涉及股本溢价转增注册资本，涉及自然人股东个税均未缴纳。

公司称，系根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）和《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54 号），对于资本溢价部分的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，资本溢价之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。

假设发行人2015年8月整体变及2018年9月使用资本（股本）溢价部分资本公积转增股本需要缴纳个人所得税，则发行人实际控制人、董事、高管因补缴税款承担的负债为2832.03万元。

序号	姓名	职位	负债（万元）
1	黎峰	实际控制人	2,058.35
2	韩锋	董事	425.25
3	张春茹	董事	275.63
4	黎莉	董事	27.56
5	周建朋	总经理	20.33
6	许明	副总经理	15.08
7	黄绪涛	副总经理	9.83
小计			2,832.03

事项梳理如下：

1）、2015年8月整体变更资本公积-股本溢价转增注册资本（新增注册资本7,575.01），改制前资本溢价11,049.19万元，实收资本2,525.00万元，股份制改制后股本为10,100.00万元。

根据公告，该资本溢价主要形成于2015 年 6 月，金现代有限控股合并关联方山东金码。2015 年 6 月 15 日，关联方山东金码公司股东黎峰、韩锋、张春茹、黎莉、燕东华泰、吴京伦、程振淳和孙莹将其持有的山东金码的股权参考评估净资产值作价 88,995,313.82 元（山东金码截至 2015年 5 月 30 日经审计的净资产值）对金现代有限进行增资，共有 11,250,000 元计入注册资本，余额 77,745,313.82 元计入资本公积金。本次控股合并后，山东金码成为发行人全资子公司。

2015年8月整体变更资本公积-股本溢价7575.01万元转增注册资本，测算个税
序号	股东名称	持有股数（万股）	持股比例	应纳税所得额（万元）	税率	个人所得税金额（万元）
1	黎峰	5,496.25	54.42%	4,122.19	20%	824.44
2	韩锋	1,215.00	12.03%	911.25	20%	182.25
3	张春茹	787.5	7.80%	590.63	20%	118.13
4	孙莹	360	3.56%	270	20%	54
5	吴京伦	225	2.23%	168.75	20%	33.75
6	程振淳	112.5	1.11%	84.38	20%	16.88
7	黎莉	78.75	0.78%	59.06	20%	11.81
8	李巍旗	50	0.50%	37.5	20%	7.5
9	周建朋	35	0.35%	26.25	20%	5.25
10	许明	20	0.20%	15	20%	3
11	黄绪涛	5	0.05%	3.75	20%	0.75
12	济南金思齐	1,040.00	10.30%	780	20%注1	156
13	华耀资本	230	2.28%	172.5	20%	34.5
14	昆仑朝阳	150	1.49%	112.5	合伙人均为有限公司注2
15	北京昆仑同德	50	0.50%	37.5	20%	7.5
16	济南华科	20	0.20%	15	20%	3
17	燕东华泰	225	2.23%	168.75	不涉及
合计		10,100.00	100%	7,575.01		1,458.76
【注】1、本次测算中，合伙企业自然人合伙人应承担个人所得税额暂按20%的税率测算；2、克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人均为有限公司；其他合伙企业合伙人均包含自然人，其承担个人所得税额暂假定其合伙人全部为自然人测算。

2）、2017年6月，金现代送红股及转增股本增资，股本溢价部分资本公积1,090.13万元转增股本不需要缴税、其他资本公积5,209.87万元转增股本则适用股息红利差别化个人所得税政策，缴纳税款均不需缴纳个税。

以公司截至2016年12月31日总股本10,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送4股，同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。本次资本公积转增股本金额为6,300万元。公司称，转增中股本溢价部分资本公积1,090.13万元转增股本不需要缴税，其他资本公积5,209.87万元转增股本根据股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策缴纳税款。

3）、2018年9月，金现代资本公积-股本溢价11,300万元转增股本，根据国税发【2010】54号文，本次转增不要缴纳个人所得税。假定使用股本溢价转增需要缴纳个人所得税，则相关股东应承担的个人所得税额测算如下：

2018年9月资本公积-股本溢价11,300万元转增股本测算个税
序号	股东名称	持有数量（万股）	持股比例	应纳税所得额(万元)	税率	个人所得税额（万元）
1	黎峰	15,798.75	46.60%	5,266.25	20%	1,053.25
2	韩锋	3,645.00	10.75%	1,215.00	20%	243
3	张春茹	2,362.50	6.97%	787.5	20%	157.5
4	孙莹	1,082.85	3.19%	360.95	20%	72.19
5--36	自然人股东（名字略）	2803.2	8.27%	934.4	20%	186.88
37	济南金思齐	2,700.00	7.96%	900	20%合伙企业自然人合伙人应承担个人所得税额暂按20%的税率测算；	180
38	立德保和	900.00	2.65%	300	20%	60
39	昆仑朝阳	750.00	2.21%	250	合伙人均为有限公司
40	成都航天	600.00	1.77%	200	20%	40
41	华耀资本	450.00	1.33%	150	20%	30
42	华宸基石	300.00	0.89%	100	20%	20
43	华耀山金	300	0.89%	100	20%	20
44	北京昆仑同德	264	0.78%	88	20%	17.6
45	济南吉富	195	0.58%	65	20%	13
46	克拉玛依昆仑同德	168.6	0.50%	56.2	20%	11.24
47	燕东华泰	675	1.99%	225	不涉及
48	济南创投	399	1.18%	133
49	迦农投资	295.5	0.87%	98.5
50	光大证券	150.6	0.44%	50.2
51	长江证券	60	0.18%	20
合计		33,900.00	100.00%	11,300.00	‐	2,104.66

大力税手注：2015年8月，金现代有限整体变更为股份有限公司。2015年12月16日金现代（834903.OC）在新三板挂牌上市。2020年4月10日转板在创业板IPO。

《300830金现代山东德衡律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》【2020.4.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gfbj0834903&announcementId=1207470855&announcementTime=2020-04-10#

问题38、结合财税【2015】116号文等规定，说明发行人股改时资本公积转增股本以及历次后续资本公积转增股本是否应履行纳税义务？说明是否可能导致发行人实际控制人无法清偿大额负债的情形，是否影响实际控制权稳定和董事高管任职资格。对于发行人资本公积转增股本，说明发行人是否承担代扣代缴义务，发行人是否存在相关法律风险。

【回复】

（一）2015年8月，金现代有限整体变更为股份有限公司，使用资本溢价部分资本公积转增股本

2015年8月，金现代有限整体变更为股份有限公司，改制时净资产金额为14,084.36万元，其中实收资本2,525.00万元，资本投入形成的资本溢价11,049.19万元，累计经营留存收益510.17万元，股份制改制后股本为10,100.00万元，上述股份制改制增加股本部分由原资本溢价部分转入，对转入资本公积的留存收益部分未进行转增股本处理，待期后转增使用时再按相关政策规定征收个人所得税。

假定发行人该次改制使用资本溢价部分的资本公积转增股本需要缴纳个人所得税，则相关股东应承担的个人所得税额测算如下：

【注】1、本次测算中，合伙企业自然人合伙人应承担个人所得税额暂按20%的税率测算；2、克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人均为有限公司；其他合伙企业合伙人均包含自然人，其承担个人所得税额暂假定其合伙人全部为自然人测算。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）的规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。根据当时有效的《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30号）第三条的规定，我国的股份制企业包括股份有限公司和有限责任公司。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）第二条第（二）款第1项规定“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”根据该文件规定，对于资本溢价部分的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，资本溢价之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。

《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条第1款规定“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”

2015年8月，金现代有限整体变更为股份有限公司。《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）自2016年1月1日起施行。因此，发行人改制时使用资本溢价部分的资本公积转增股本应适用《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）和《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号）的规定，不缴纳个人所得税。

根据发行人说明，发行人所在地的主管税务机关并未要求本次改制中资本溢价部分资本公积转增股本缴纳个人所得税。发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税；按期申报纳税，无违法违规记录。

发行人改制时的相关自然人股东已出具承诺，“因改制时对资本溢价部分转为股本是否缴纳个人所得税的政策不很明确，故本人未申报缴纳个人所得税。现本人承诺，若税务机关对前述资本溢价部分的资本公积转增股本认定为要缴纳个人所得税并明确要求本人补缴个人所得税税款时，本人会依照税务机关要求补缴我个人应缴的税款”。发行人改制时的相关合伙企业股东已出具承诺，“因改制时对资本溢价部分转为股本是否缴纳个人所得税的政策不很明确，故本合伙企业的自然人合伙人未申报缴纳个人所得税。现本合伙企业承诺，若税务机关对前述资本溢价部分的资本公积转增股本认定为要缴纳个人所得税并明确要求本合伙企业自然人合伙人补缴个人所得税税款时，本合伙企业会依照税务机关要求督促自然人合伙人补缴应缴的税款。”

综上，本所律师认为，发行人改制时对资本溢价部分的资本公积转为股本未缴纳个人所得税，符合国税发[1997]198号文、国税函[1998]289号文和国税发【2010】54号文的规定，且发行人改制时的相关股东已出具承诺，发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税，按期申报纳税，无违法违规记录。故该等事项不会构成发行人本次发行上市的障碍。

（二）2017年6月，金现代送红股及转增股本增资

2017年5月16日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》等议案，同意以公司截至2016年12月31日总股本10,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送4股，同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。本次资本公积转增股本金额为6,300万元。

金现代于2017年6月7日在股转系统公告了《金现代信息产业股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，“本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本105,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4.000000股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.000000股（其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增1.038223股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增4.961777股，需要纳税）。【注：个人股东、投资基金持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款1.792355元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.896178元；持股超过1年的，不需补缴税款。】”

根据上述公告，本次转增中股本溢价部分资本公积1,090.13万元转增股本不需要缴税，其他资本公积5,209.87万元转增股本根据股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策缴纳税款。

如前所述，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）和《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发【2010】54号），对于资本溢价部分的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，资本溢价之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条规定：“（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行”。根据该政策，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业使用资本公积转增股本，应及时代扣代缴个人所得税，金现代本次资本公积转增股本时，金现代作为在股转系统挂牌公司，使用股本溢价部分的资本公积转增股本不需要缴纳个人所得税，使用其他资本公积部分的资本公积转增股本按照股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策缴纳税款。

《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）规定，“个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”

《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）规定：“一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。”“四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）的相关规定执行。”

因此，财税[2015]101号文于2015年9月8日起施行后，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，适用的股息红利差别化个人所得税政策为：持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

经查验在股转系统挂牌公司权益分派相关公告，发行人本次资本公积转增股本个人所得税纳税处理与其他在股转系统挂牌公司相符。发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税；按期申报纳税，无违法违规记录。

综上，本所律师认为，根据国税发[1997]198号文、国税函[1998]289号文、国税发【2010】54号文、财税〔2015〕116号文和国税公告2015年第80号文等的规定，金现代本次资本公积转增股本时，金现代作为在股转系统挂牌公司，使用股本溢价部分的资本公积转增股本不需要缴纳个人所得税，使用其他资本公积部分的资本公积转增股本按照股转系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策缴纳税款，发行人本次资本公积转增股本已经按照相关规定履行了纳税义务。

发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税，按期申报纳税，无违法违规记录。发行人本次资本公积转增股本纳税事项不会构成发行人本次发行上市的障碍。

（三）2018年9月，金现代资本公积转增股本

2018年9月15日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2018年半年度利润分配的议案》等议案，同意以公司截至2018年6月30日总股本22,600万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司注册资本由22,600万元增加到33,900万元。本次资本公积转增股本金额为11,300万元，全部使用资本公积-股本溢价部分。根据国税发【2010】54号文，本次转增不要缴纳个人所得税。

假定发行人该次使用股本溢价部分的资本公积转增股本需要缴纳个人所得税，则相关股东应承担的个人所得税额测算如下：

……

【注】1、本次测算中，合伙企业自然人合伙人应承担个人所得税额暂按20%的税率测算；2、克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人均为有限公司；其他合伙企业合伙人均包含自然人，其承担个人所得税额暂假定其合伙人全部为自然人测算。

根据国税发[1997]198号文、国税函[1998]289号文和国税发【2010】54号文，对于股票溢价产生的资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，股票溢价之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。根据国家税务总局2015年第80号公告，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。但在国税发【2010】54号文施行后，尚无相关法律法规对股票溢价产生的资本公积金转增注册资本时缴纳个人所得税作出明确规定。

根据发行人说明，发行人所在地的主管税务机关并未要求本次股本溢价部分资本公积转增股本缴纳个人所得税。发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税；按期申报纳税，无违法违规记录。发行人转增时持股1%以上的相关自然人股东已出具承诺，“因股本溢价部分转增股本是否缴纳个人所得税的政策不很明确，故本人未申报缴纳个人所得税。现本人承诺，若税务机关对前述股本溢价部分的资本公积转增股本认定为要缴纳个人所得税并明确要求本人补缴个人所得税税款时，本人会依照税务机关要求补缴我个人应缴的税款”。发行人转增时持股1%以上的相关合伙企业股东已出具承诺，“因股本溢价部分转增股本是否缴纳个人所得税的政策不很明确，故本合伙企业的自然人合伙人未申报缴纳个人所得税。现本合伙企业承诺，若税务机关对前述股本溢价部分的资本公积转增股本认定为要缴纳个人所得税并明确要求本合伙企业自然人合伙人补缴个人所得税税款时，本合伙企业会依照税务机关要求督促自然人合伙人补缴应缴的税款。”

综上，本所律师认为，发行人本次股本溢价部分的资本公积转增股本未缴纳个人所得税，但发行人转增时的主要相关股东已作出未来按税务机关要求补缴税款的承诺，发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税，按期申报纳税，无违法违规记录。故该等事项不会构成发行人本次发行上市的障碍。

（四）说明是否可能导致发行人实际控制人无法清偿大额负债的情形，是否影响实际控制权稳定和董事高管任职资格。

假设发行人改制时及2018年9月使用资本（股本）溢价部分资本公积转增股本需要缴纳个人所得税，则发行人实际控制人、董事、高管因补缴税款承担的负债情况如下：

根据发行人实际控制人黎峰的说明，并经核查其所有的银行存款、房产等主要资产情况，其有能力清偿因本次补缴税款承担的负债2,058.35万元，不会导致其存在无法清偿大额负债的情形，不会影响其对发行人持股的稳定性，不会影响其实际控制权的稳定性，不会其影响董事资格。

根据董事韩锋的说明，并经核查其所有的银行存款、房产等主要资产情况，其有能力清偿因本次补缴税款承担的负债425.25万元，不会导致其存在无法清偿大额负债的情形，不会影响其董事资格。

根据董事张春茹的说明，并经核查其所有的银行存款、房产等主要资产情况，其有能力清偿因本次补缴税款承担的负债275.63万元，不会导致其存在无法清偿大额负债的情形，不会影响其董事资格。

发行人董事黎莉、总经理周建朋、副总经理许明、副总经理黄绪涛因补缴税款承担的负债金额较小，不会导致其存在无法清偿大额负债的情形，不会影响其董事高管任职资格。

综上，本所律师认为，发行人实际控制人有能力清偿因本次补缴税款承担的负债，不会导致其存在无法清偿大额负债的情形，不会影响其对发行人持股的稳定性，不会影响其实际控制权的稳定性，不会影响其董事资格；发行人董事、高管有能力清偿因本次补缴税款承担的负债，不会导致其存在无法清偿大额负债的情形，不会影响其董事高管任职资格。

（五）对于发行人资本公积转增股本，说明发行人是否承担代扣代缴义务，发行人是否存在相关法律风险。

《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人”。《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条第一款规定：“（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。”因此，发行人为其股东就资本公积转增股本缴纳个人所得税的扣缴义务人。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定：“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”

根据发行人的说明，发行人所在地的主管税务机关并未就发行人改制和2018年9月使用资本（股本）溢价部分的资本公积转增股本要求发行人股东缴纳个人所得税，也未要求发行人作为扣缴义务人对其股东扣缴税款。发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税；按期申报纳税，无违法违规记录。

截至本补充法律意见书出具日，发行人所在地的主管税务机关未责令限期缴纳，未出现“经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳”的情形，因此，发行人目前被税务机关行政处罚的条件尚未具备。在税务机关限期缴纳后，发行人在限定的期限内扣缴相关税款，则发行人不存在被税务机关处罚的可能性。

综上，本所律师认为，发行人使用资本（股本）溢价部分资本公积转增股本对股东应缴纳税款未代扣代缴，发行人所在地的主管税务机关并未要求发行人股东缴纳相关税款，也未要求发行人作为扣缴义务人对其股东扣缴税款，发行人所在地的主管税务机关涉税信息查询结果亦显示，查询期间暂未发现欠税，按期申报纳税，无违法违规记录，且发行人改制时及2018年转增股本时相关股东已作出未来按税务机关要求补缴税款的承诺，在税务机关限期缴纳后，发行人股东在限定的期限内补缴相关税款，则不存在导致发行人被税务机关行政处罚的重大风险，该等事项不会构成发行人本次发行上市的障碍。

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