【上市公司税讯】海航投资：以股权置换方式收购股东所持有的海投一号基金77.47%LP份额（底层资产为铁狮门三期再开发项目）——公司成为REITs LP份额持有人，仅享有项目收益权、且不负责管理和开发运营等，最终以私募基金形式通过层层架构、投资于纽约商业地产REITs项目，系出于在美投资需要及避税考虑
海航投资（000616.SZ）于2019年11月8日发布公告，披露海航投资拟以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司（简称“恒兴创展”）100%股权（底层资产为尚未完工的铁狮门二期）及债权置换海投控股所持有的海投一号（底层资产为铁狮门三期再开发项目）77.47%LP份额，从而置出铁狮门二期、置入以基金运营的底层资产铁狮门三期项目，以私募投资基金方式、通过层层架构参与美国REITs、并最终投资于纽约商业写字楼项目，该交易架构系满足在美投资及避税需要而设立。“为了满足在美投资交易架构及避税的需要，2016年海投一号与美洲置业共同设立了HNA HOLDING 422 FULTON LP（铁狮门三期），并通过层层架构最终投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢10层写字楼（该项投资简称“铁狮门三期”）。铁狮门三期项目预计于2019年三季度完成施工，初步商业计划是于2020年下半年完成交易，为项目投资者提供资金流动性。2016年9月，海投一号与Sure Idea Ltd（美洲置业公司的母公司）签订借款合同，拆借资金实际用于铁狮门三期项目。美洲置业公司为Sure Idea Ltd.的在美全资子公司，目前拥有对铁狮门美国纽约布鲁克林铁狮门三期项目的投资，持有HNA Holdings 422 Fulton LP 40.75%的股份。”
同年内，公司通过两次重组，收购了海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）及海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）基金份额，享有了铁狮门一期、三期项目的收益权。“但在本次收购完成后，公司仅为REITS的LP份额持有人，并不负责底层资产的开发、运营与融资事项等，该投资属于公司探索基金运营方面的延续性探索与投资。因此，公司并未违背公司于2015年推进非公开发行期间做出的“不再新增房地产开发业务”之承诺。”
大力税手注：
1、2019年海航投资实施两次重组，享有了铁狮门一期、三期项目的收益权。
1）、置出铁狮门二期、置入以基金运营的底层资产铁狮门三期项目背景。
2019年2月1日，海航投资披露拟以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司（简称“恒兴创展”）100%股权及债权置换海投控股所持有的海投一号77.47%LP份额，海投一号底层资产铁狮门三期项目为房地产再开发项目。HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC（铁狮门二期）为恒兴创展与关联方海航美洲置业有限责任公司共同出资设立的公司，其中恒兴创展持有57.9%股份。HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP LLC为HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC全资子公司。其底层资产为铁狮门二期。
2）、收购铁狮门一期。2019年9月10日，海航投资披露拟以支付现金的方式收购公司股东海航投资控股有限公司（简称“海投控股”）所持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“恒兴聚源”）92.86%份额及海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（简称“海投一号”）7.30%份额，交易价格分别为13.95亿元和7,295万元。
公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。置换后上市公司不再合并恒兴创展以及HNAHoldings438-444EleventhAvenueLPLLC、HNAHoldings438-444EleventhAvenueGP,LLC（铁狮门二期）报表，需在合并层面确认投资收益所致。
2）、铁狮门项目基本情况。
恒兴聚源底层资产铁狮门一期项目为写字楼项目，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2021年完工，工期约7年；恒兴创展底层资产铁狮门二期项目为写字楼项目，施工建设预计将在与租户签订租约后开始，并在施工开始后约3年内完成，目前尚未与潜在租户就铁狮门二期项目进行磋谈；海投一号底层资产铁狮门三期项目为房地产再开发项目。铁狮门三期该项目为再开发项目，计划在纽约市布鲁克林梅西百货商场的已有建筑基础上再加建一幢10层的写字楼，占地面积为76,094平方尺，总工程面积为621,434平方尺，其中包括375,548平方尺的翻新面积和245,886平方尺的新开发面积。其中海航原计划总投资2.06亿美元，截至目前已投资2.06亿美元，已无后续投资。 铁狮门（TISHMAN SPEYER）于1978年在美国成立，集开发、投资、运营于一体的综合性商业地产公司，美国最大的商业地产公司之一。铁狮门在合资基金助力下，通过提取运营链条各个环节的相关管理费，以及基金的收益分配，以不到5%的资本投入，赚取了项目40％以上的利润。
3）、国内私募投资基金参与REITS的政策现状。2018年1月23日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在北京召开“类REITs业务专题研讨会”。研讨会深入讨论目前我国类REITs业务的重要作用、业务模式、运作架构，以及银监会1月5日发布的《商业银行委托贷款管理办法》和协会1月12日发布的《私募投资基金备案须知》对此项业务的潜在影响。在此基础上，会议明确了私募投资基金是参与类REITs业务的可行投资工具，提出参与类REITs业务的私募基金备案与交易所资产证券化产品备案和挂牌的流程优化和衔接安排。在私募基金投资端，私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。
目前，国内商业地产的租金收益普遍偏低，主要是由于国内缺乏针对REITs的免税政策。
问题二、9月10日，你公司披露《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》，表示拟以支付现金的方式收购公司股东海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）92.86%份额及海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）7.30%份额，交易价格分别为13.95亿元和7,295万元。
此外，2月1日，你公司披露《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》称，你公司以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）100%股权及债权置换海投控股所持有的海投一号77.47%LP份额。我部已就前述交易向你公司发出了关注函。
请你公司就下列事项进行补充说明：
（1）相关公告显示，恒兴聚源底层资产铁狮门一期项目为写字楼项目，该项目已于2014年4月取得土地权，计划于2021年完工，工期约7年；恒兴创展底层资产铁狮门二期项目为写字楼项目，施工建设预计将在与租户签订租约后开始，并在施工开始后约3年内完成，目前尚未与潜在租户就铁狮门二期项目进行磋谈；海投一号底层资产铁狮门三期项目为房地产再开发项目，总投资额约2.06亿美元，目前已投资2.06亿美元，已无需后续投资。请你公司： ①你公司前期置出和近期购入的份额（或股权）的底层资产均为铁狮门项目，请你公司说明铁狮门三期项目是否为一个分期开发的完整的地产项目，如是，请详细说明一至三期项目的具体差别，以及你公司分期进行上述置出和购入交易的综合考虑因素。
【回复】：
公司前期置出和近期购入的份额（或股权）的底层资产均为由美国铁狮门公司（英文名称：“TishmanSpeyer”）担任GP的地产开发项目，每期对应底层资产各不相同。铁狮门一期是一个独立的写字楼开发项目(officedevelopment)，铁狮门二期是一个独立的土地开发项目(landdevelopment)，铁狮门三期项目是在既有建筑基础之上的再开发项目。
㈠购入铁狮门一期份额考虑的因素
截至2019年1季度，铁狮门一期项目的工程进度按计划推进，市场租赁工作也在有序开展中，铁狮门团队目前与多家金融、法律、科技等行业公司积极洽谈租赁事宜。此外，HudsonYards商圈已相继落成文化艺术中心、购物中心、高端住宅、酒店等项目，随着各类在建工程的逐渐交付，HudsonYards将成为集艺术、文化、商业、零售等为一体的新地标建筑群。自2013年起，该区域的A级写字楼（在建及已交付）已创下了980万平方英尺的租赁记录，占总计1410万可租赁面积的69%。HudsonYards商圈不断发展及提升，将有利于铁狮门一期项目的未来升值。
在目前经济环境下，继续收购有利于提升上市公司盈利预期，有利于公司更好优化资产结构及资源配置。
㈡置出铁狮门二期考虑的因素
铁狮门二期项目目前仍处于未开工状态，根据计划预计最快将在2022年才会获得收益，且仍有0.8亿美元需进一步投资，预计内部收益率为13.9%，低于铁狮门三期预计内部收益率15.1%。
基于上述因素考虑，公司完成铁狮门二三期项目置换，有利于减少上市公司境外再投资金额，且能较大程度上加快已投项目的回收期，有利于公司更好优化资产结构及资源配置，保护上市公司及中小股东利益，有利于公司长远发展。
㈢置入及继续购入铁狮门三期份额考虑的因素
铁狮门三期项目已临近完工，预计将于2020年下半年完成交易，铁狮门三期项目总投资额约2.06亿美元，目前已投资2.06亿美元，已无需后续投资。通过对铁狮门三期项目未来收益情况量化分析，2020年预计投资回报约为0.85亿美元，IRR为15.1%。
铁狮门三期项目为加建于纽约市布鲁克林梅西百货商场上的一幢10层写字楼，同曼哈顿相比，该位置租金更低，同时楼层空间设计更符合创业公司的需求。根据该区域的最近市场行情，布鲁克林市中心的平均租金约为59美元/平方英尺，空置率约为6.3%。项目正在与著名地产经纪商CBRE合作推进招租事宜，目前已收到TheWhittleSchool&Studios、Buzzfeed、NationalGrid、LimitedBrands等多家潜在租户的积极反馈，市场反应火热。
在目前经济环境下，本次资产收购上市公司境外无需后续投资，根据项目进展情况能在较短的期限内通过收购增加已投项目的预期收益，有利于公司更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。
②说明铁狮第一至三期项目近三年的具体情况，包括但不限于各期项目的建设面积、开发状态、预计总投资金额、实际已投资金额、各投资主体相关权益及利润分配安排、累计竣工面积和现金流情况等，实际开发进度与计划进度是否存在较大差异及主要原因（如适用）。
【回复】：
㈠铁狮门一期项目近三年的具体情况
项目基本描述：铁狮门一期项目为位于纽约曼哈顿西34街与十大道交接处的土地开发项目，该项目已于2014年4月取得土地权，工期约7年，计划于2022年完工。该项目规划开发为写字楼，预计可出租面积约285万平方英尺。关于该项目总资产、负债、已投资金额等数据涉及铁狮门等其他外部机构商业机密，具体回复内容已提交深交所备案，经深交所同意，暂不公开披露。其中海航原计划总投资2.06亿美元，截至目前已投资1.72亿美元，后续尚需要约0.34亿美元投资。相关权益及利润分配将按照所投资比例进行分配。
项目计划开发进度：
项目最新进展：截至2019年1季度，该项目施工前准备工作（包括挖掘及奠基）已完成。2019年4月地面垂直建设工作已启动，同时继续推进租赁市场营销，目前已签约两家租户（医药公司Pfizer及资产管理公司AllianceBernstein），已签约租赁面积约100万平方英尺，占全部可出租面积的36%。
根据铁狮门一期的最新开发进度及计划开发进度表，铁狮门一期的施工情况正有序进行，实际开发进度与计划进度不存在较大差异。
㈡铁狮门二期项目近三年的具体情况
项目基本描述：该项目为土地开发项目，开发的地点位于曼哈顿最西侧快速发展的哈德逊商圈中两个相邻地块。共占地面积48,216平方尺，南北在第36街和第37街之间，东西分别为第11大道和规划中的哈德逊大道西侧，将在该位置上建立其最先进的、A级商务写字楼，可出租面积大约为130万平方英尺。项目所处的地点距离新的地铁站只有一个街区，该地铁站将直接通向时代广场、中央车站以及众多其他连接曼哈顿和其他各处的地铁线路。
项目最新进展：项目初期将在开发前阶段完成两个地块的购买、对写字楼建筑设计和营销、锁定预租办公室租户和购买额外的开发权。额外的资本以及债务融资预计将在施工建设之前获得，铁狮门二期项目施工建设预计将在与租户签订租约后开始，并在施工开始后约3年内完成。目前尚未与潜在租户就铁狮门二期项目进行磋谈。该项目目前仍处于开发初期，正在开展建筑设计、市场营销、确定租户等前期工作，尚未动工。
㈢铁狮门三期项目近三年的具体情况
项目基本描述：该项目为再开发项目，计划在纽约市布鲁克林梅西百货商场的已有建筑基础上再加建一幢10层的写字楼，占地面积为76,094平方尺，总工程面积为621,434平方尺，其中包括375,548平方尺的翻新面积和245,886平方尺的新开发面积。其中海航原计划总投资2.06亿美元，截至目前已投资2.06亿美元，已无后续投资。相关权益及利润分配将按照所投资比例进行分配。
关于该项目总资产、负债、已投资金额等数据涉及铁狮门等其他外部机构商业机密，具体回复内容已提交深交所备案，经深交所同意，暂不公开披露。项目计划开发进度如下：
项目最新进展：运营方正在持续进行项目的市场推介，仍在联合CBRE租赁中介团队推进出租事项；持续保持施工建设进度，以争取尽早获得有关当局的批准。
根据项目2015年至今时间计划表与目前进度，其各项施工与管理工作进度与原计划进度基本保持一致，未发现有明显差异。
③结合交易完成后至今恒兴创展与海投一号的收益情况及现金流情况，说明2月1日披露的关联交易的相关定价是否公允，是否与你公司对相关资产标的的预期相符。
【回复】：
交易完成后，恒兴创展已置出上市公司，业务不受上市公司管辖。截至2019年9月30日，海投一号总资产168198万元、负债总额17711万元、净资产150487万元、营业收入2937.42万元、净利润5685.04万元，经营活动产生的现金流量净额26.93万元、投资活动产生的现金流量净额0万元、筹资活动产生的现金流量净额0万元。以上数据均未经审计。截至2019年9月30日海投一号归属母公司的每股净资产为1.15元，较收购时的每股净资产上升0.06元，说明收购后该资产价值有所上涨，与公司的预期相符。
④本次收购标的底层资产均为房地产相关项目，请你公司说明相关关联交易是否与你公司前期披露的战略发展方向相符。
【回复】：
公司将继续坚持既定的发展战略及战略目标，一方面，加快存量房地产业务的去存化；另一方面，继续在养老、不动产基金领域深耕，有效整合养老、不动产基金等领域资源，以最大化发挥协同效应。未来，公司将遵循行业发展规律，发挥上市公司平台优势，加快推动外部产业资源优化整合，通过对外投资布局和资产重组重塑企业主业，并围绕新的主业持续发展，实现公司业务的快速发展。
公司本次通过收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）及海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）基金份额，享有铁狮门一期、三期项目的收益权。但在本次收购完成后，公司仅为REITS的LP份额持有人，并不负责底层资产的开发、运营与融资事项等，该投资属于公司探索基金运营方面的延续性探索与投资。因此，公司并未违背公司于2015年推进非公开发行期间做出的“不再新增房地产开发业务”之承诺。
（2）相关公告显示，美洲置业现阶段实际出资6,892.24万美元，其中5,476.79万美元为海投一号提供的借款，美洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息。由于交易完成后你公司达不到对海投一号的控制的认定，且不纳入合并报表范围，故本次交易完成后美洲置业及公司关联方不存在对上市公司的非经营性占用。请你公司：
①补充说明美洲置业成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。
【回复】：
海航美洲置业有限责任公司（“HNA Property Holdings LLC”）基本情况：
成立日期：2010年12月13日
注册地点：美国东部特拉华州
股权结构：
与上市公司存在的关联关系：
美洲置业实际控制人为海南省慈航公益基金会，与公司海航投资为同一实际控制人。
②结合海投一号合伙协议、本次交易完成后拟签订的合伙协议内容以及企业会计准则的规定，具体说明本次交易完成后，你公司认为达不到对海投一号的控制且不纳入并表范围的具体认定依据及其合理性；请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。
【回复】：
一、根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下：
1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：1、对合伙事务进行日常管理；……（《合伙协议》第十一条）
2、管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及有限合伙协议所规定的全权负责有限合伙及其全部有限合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对有限合伙、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第二条2.1.1）
3、管理公司的管理权限包括但不限于：（1）执行有限合伙的投资及其他业务，全面负责有限合伙的各项投资业务及其他业务的管理及决策；……（《管理协议》第二条2.1.2）
因此，基于上述各项协议安排，本公司对合伙企业并不拥有决策权。
二、基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人。
1、执行事务合伙人的除名条件为：……；除被更换的合伙人以外的全体有限合伙人一致同意；执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。（《合伙协议》第十二条）
2、管理公司对有限合伙的债务承担无限责任，有限合伙人海航投资及海航实业发展以其实缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任。（《管理协议》第四条4.3）
由上述规定可以看出，本公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。因此，本公司并不构成合伙企业的主要责任人。
三、合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企业相关活动的决策权。
合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的财务性投资，该项目在本次交易以前已经投资建设，预计于2019年第三季度完成施工，目前正在推进相关的招租事宜，并与潜在客户进行持续洽谈。《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经三分之二以上合伙人及合伙事务执行人一致同意：……；（三）处分合伙企业的不动产；……”。因此，本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。
综上，根据合伙企业的各项协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业。
年审会计师的专项核查意见：
我们取得并审查了与本次股权收购相关的文件，如：《海航投资集团股份有限公司关于收购海南海投一号投资合伙企业合伙份额暨关联交易的公告》、《境内企业投资份额转让协议书》、《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）、《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），分析并审查了海投一号的相关活动、各投资方的权力安排及相应的决策机制，分析并判断公司是否构成海投一号的主要责任人，了解海投一号目前现实的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的决策范围，并判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权。
基于上述专项核查程序及我们取得的相应证据，我们认为，公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业。
另外，我们注意到：海投一号的三个合伙人均受同一实际控制人控制。
③你公司2月20日披露的关注函回复显示，海投一号与美洲置业签署的借款协议约定，美洲置业的借款期限为五年，即2016年9月12日至2021年9月11日，分期付息一次还本。请你公司结合美洲置业的现金流情况，说明其是否具有履约能力和履约意愿，如其到期未偿还相关债务，对你公司造成的影响。
【回复】：
为了满足在美投资交易架构及避税的需要，2016年海投一号与美洲置业共同设立了HNA HOLDING 422 FULTON LP（铁狮门三期），并通过层层架构最终投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢10层写字楼（该项投资简称“铁狮门三期”）。铁狮门三期项目预计于2019年三季度完成施工，初步商业计划是于2020年下半年完成交易，为项目投资者提供资金流动性。2016年9月，海投一号与Sure Idea Ltd（美洲置业公司的母公司）签订借款合同，拆借资金实际用于铁狮门三期项目。美洲置业公司为Sure Idea Ltd.的在美全资子公司，目前拥有对铁狮门美国纽约布鲁克林铁狮门三期项目的投资，持有HNA HOLDING 422 FULTON LP40.75%的股份。根据公司与对方沟通情况判断，经公司审慎考量，对方有充分的履约意愿和履约能力。如出现到期未偿还债务的情况，公司可从美洲置业投资于铁狮门三期项目中的收益分配中获得补偿，用于资本或债务返还。根据铁狮门提供的投资测算模型，铁狮门三期项目预计在2020年5月完成项目清算，项目整体投资收益预计为1.79亿美元，其中公司及关联方收益约1.43亿美元。根据股权比例层层分配，海投一号2020年预计投资回报约为0.85亿美元，美洲置业2020年预计回报约为0.507亿美元。美洲置业原计划出资约8349.3万美元，实际出资约8483.3万美元（差额为铁狮门借款利息）。在美洲置业收回出资额及利润后，将足以覆盖借款金额5476.79万美元。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=16743
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发表于 2020-4-11 21:55:36
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