【科创板税讯】前沿生物：市场推广费主要构成为会务费和业务宣传费，其中会务费支...

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【科创板税讯】前沿生物：市场推广费主要构成为会务费和业务宣传费，其中会务费支付对象与公司不存在关联关系、且已取得发票，符合税前列支要求

前沿生物（K0152.SH）于2019年10月28日发布公告，披露市场推广费的主要构成包括会务费和业务宣传费。“其中，会务费核算发行人组织或者参与的学术推广会、产品推广展会产生的会务费用；业务宣传费核算为辅助推广的耗材费用（比如笔记本、背包、易拉宝等）以及服务费（包括制作费，印刷费）等。”公司答复意见称，会务费的支付对象与公司不存在关联关系、且已取得发票，符合税前列支要求。“公司会务费的主要支付对象与发行人不存在关联关系和其他利益安排，与发行人之间的合作系正常商业往来。相关交易价格的制定，依据参加活动的人数、活动时长等综合确定，价格公允。”

序号	会议名称	支付对象	时间	金额（元）	是否取得发票	是否税前列支
1	2018年巴西化妆品与医药工业展览会	中国医药保健品进出口商会	2018年5月22日至24日	56,000.00	是	是
2	2018年巴西国际制药技术展览会	浙江博越会展服务有限公司	2018年5月22日至24日	100,900.00	是	是
3	第十八届世界制药原料中国展	上海博华国际展览有限公司	2018年6月20日至22日	25,471.70	是	是
4	CPhI&P-MECIndia	UBMi BV	2018月12月3日至6日	79,181.00	对外支付，服务发生在境外，不适用	是
5	第五届全国艾滋病学术大会	成都贝思特展览展示服务有限公司	2018年9月26日至29日	50,000.00	是	是
6	艾可宁上市全球发布会	南京黄实业有限公司紫金山庄	2018年9月2日	30,160.38	是	是
小计				341,713.08		是

《前沿生物药业（南京）股份有限公司  8-2会计师回复意见   2019-10-28》详细披露如下：http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201910/4c0a181526a44afcb6120ac7c76465f1.pdf

问题42

招股说明书披露，报告期内，发行人销售费用为811.45 万元、437.67 万元；管理费用为2,583.7 万元、4,729.52 万元、15,615.53 万元、1,460.39 万元；财务费用为139.66 万元、44.50 万元、-67.81 万元、134.18 万元。

请发行人：（1）披露2019 年1-3 月销售费用占营业收入的比重较2018 年大幅下降的原因；（2）披露报告期各期销售人员、管理人员的数量、平均薪酬，说明是否与同行业同地区公司存在显著差异；报告期各期管理费用-人员费用大幅增长的原因，如为管理人员数量大幅增加，请说明增加的原因；如为管理人员薪酬大幅增加，请说明管理人员薪酬是否超过了其他类别的人员薪酬的增长幅度，如是，请说明具体原因；

请发行人说明：（1）说明市场推广费的主要构成，说明有关披露会务费支出的具体对象、对应的时间及金额，是否取得发票、是否税前列支及依据，公司对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂；（2）2018 年度管理费用-折旧及摊销大幅上升的原因；（3）2019 年一季度产生大额汇兑损失的原因及合理性，发行人是否建立相应的外汇管理制度应对汇率变动风险；（4）说明理财产品及结构性存款的明细，包括但不限于投资去向、期限、本金、投资收益、是否质押、是否存在违约、到期回收情况等；理财产品收益、利息收入与理财产品及结构性存款年末持有余额变动趋势的匹配性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、请发行人披露2019 年1-3 月销售费用占营业收入的比重较2018 年大幅下降的原因

2018 年度及2019 年1-3 月，公司销售费用占主营业务收入的比例分别为424.61%和192.36%，呈下降趋势，主要系：

1）受2019 年春节假期影响，公司2019 年1-3 月市场推广活动开展较少，2019 年1-3 月公司销售费用中差旅及交通费和市场推广费用分别较2018 年度减少70.79 万元和112.19 万元；2）2019年1-3 月股份支付费用较2018 年度减少81.67 万元；3）2019 年1-3 月，公司销售规模扩大，销售收入增加。

……

三、请发行人说明：说明市场推广费的主要构成，说明有关披露会务费支出的具体对象、对应的时间及金额，是否取得发票、是否税前列支及依据，公司对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂

（一）市场推广费的主要构成

报告期内，发行人市场推广费包括会务费和业务宣传费。其中，会务费核算发行人组织或者参与的学术推广会、产品推广展会产生的会务费用；业务宣传费核算为辅助推广的耗材费用（比如笔记本、背包、易拉宝等）以及服务费（包括制作费，印刷费）等。

2018年度至2019年1-3月，发行人市场推广费的构成如下：

2018年度会务费及业务宣传费较高，主要是由于2018年度为新药上市开展了艾可宁上市会，并制作了较多产品学术资料、品牌提示物等。2019年1-3月由于春节期间，未参加相关展会。

（二）说明有关披露会务费支出的具体对象、对应的时间及金额，是否取得发票、是否税前列支及依据

会务费支出主要是公司通过会务服务公司组织或参与各项大型或专题会议活动所发生的费用，其中包括会场租赁搭建、展位费等相关支出。

报告期内，公司会务费中包含的会议情况如下：

序号	会议名称	支付对象	时间	金额（元）	是否取得发票	是否税前列支
1	2018年巴西化妆品与医药工业展览会	中国医药保健品进出口商会	2018年5月22日至24日	56,000.00	是	是
2	2018年巴西国际制药技术展览会	浙江博越会展服务有限公司	2018年5月22日至24日	100,900.00	是	是
3	第十八届世界制药原料中国展	上海博华国际展览有限公司	2018年6月20日至22日	25,471.70	是	是
4	CPhI&P-MECIndia	UBMi BV	2018月12月3日至6日	79,181.00	对外支付，服务发生在境外，不适用	是
5	第五届全国艾滋病学术大会	成都贝思特展览展示服务有限公司	2018年9月26日至29日	50,000.00	是	是
6	艾可宁上市全球发布会	南京黄实业有限公司紫金山庄	2018年9月2日	30,160.38	是	是

发行人报告期内的会务费均取得合理证明，如合同、账单等资料，并取得合规发票，因此发行人支付的上述会务费符合税前抵扣的要求。

（三）公司对推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施

公司制定了《财务报销管理制度》、《财务管理制度》、《反舞弊与举报制度》等政策，规范了市场推广活动的召开和推广费用的使用，贯穿市场推广活动的申请、审批、实际召开/参加、费用结算等多个流程。

每年初，创新医疗事业部按照管理层下达的初步预算目标，结合本部门实际情况，将下一年度本部门的预算方案及编制说明提交财务部。市场推广活动的预算、年度预算报董事会以及股东大会审议通过后执行。公司财务部编制每月及全年的预算决算分析，重要情况提交管理层集体讨论，向董事会提交年度结算报告，以此对预算执行监督。

市场推广费用报销时，相关负责人需提交报销申请和相关支持性附件，如合同，往来邮件，签到表，账单及发票等。公司根据内控制度规定的审批权限进行审批。财务部负责审核文件的完整性、合理性及合规性，并关注其发生时间，对不符合审批手续的报销单不予报销。

公司在推广活动中严格遵守公司内部对于相关活动的规定和标准，与之相关的各种预算、审批与检查工作都得到了良好的维护与执行，以确保公司的推广活动真实、合规、有效。同时，公司内部审计部门对内部控制的有效性进行监督检查，不定期抽查各类费用真实性情况，有效进行风险防范。

（四）主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂

公司会务费的主要支付对象与发行人不存在关联关系和其他利益安排，与发行人之间的合作系正常商业往来。相关交易价格的制定，依据参加活动的人数、活动时长等综合确定，价格公允。

公司制定了《反舞弊与举报制度》，该机制就商业贿赂与腐败以及其他相关不合规事件进行规范，其中包括对不合规事件的甄别、侦测、防范、汇报途径等做出了明确的规定，并规范了内外部人员对公司内部人员涉及违法违规、舞弊和其他有损公司形象的行为的举报渠道、信息收集、举报人保护、调查、跟踪、处理等。

对于推广活动会议的开展与核销，公司制定了严格内控制度，以控制并减少商业贿赂发生的风险。根据公司相关制度，只有经过相应的审批和完备的手续才能实际举行推广活动，从内部控制体系上避免推广活动召开及费用报销过程中可能存在的遗漏或商业贿赂风险，确保公司推广行为合法合规。

报告期内，公司不存在因商业贿赂等行为受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉以及受到法院判决处罚等情形。

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