【上市公司税讯】沃尔核材：实控人2009年离婚、后于2019年办理财产分割，将1.57亿...

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【上市公司税讯】沃尔核材：实控人2009年离婚、后于2019年办理财产分割，将1.57亿股通过中登公司过户至前妻名下——过户后，前两大股东表决权相对接近且不存在一致行动安排，导致公司处于无控股股东及实际控制人的状态，认为不会对公司的人员、财务及资产完整产生影响

沃尔核材（002130.SZ）曾于2019年9月16日发布公告，披露因实际控制人周和平先生与邱丽敏女士于2009年8月3日办理离婚登记时未对登记在周和平先生名下的沃尔核材股票进行实际分割过户，2019年9月12日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具了《证券过户登记确认书》，周和平先生已将其直接持有的公司股票157,186,627股过户至邱丽敏女士名下，本次股份分割的过户时间为2019年9月11日，中登公司已办理完成过户手续。“周和平先生可实际支配的表决权将下降为15.06%，仍为公司第一大股东；邱丽敏女士可实际支配的表决权将增加至14.47%，为公司第二大股东。公司前两大股东可控制的表决权相对接近且不存在一致行动或表决权委托的安排……公司将处于无控股股东及实际控制人的状态。”

根据周和平先生、邱丽敏女士出具的声明，周和平先生、邱丽敏女士之间及与其他第三方之间不存在一致行动、委托持股或表决权委托等安排。

公司称，无控股股东及实际控制人后不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响。

《沃尔核材0021302019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临时报告（2019年第四次）》【2019.9.16】详细披露如下：

二、重大事项

1、2019年9月11日，发行人发布了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于公司无控股股东及实际控制人的提示性公告》，公告的主要内容为：

“深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司第一大股东周和平先生通知，鉴于周和平先生与邱丽敏女士于2009年8月3日办理离婚登记时未对登记在周和平先生名下的沃尔核材股票进行实际分割过户，故双方签署了《离婚财产分割补充协议书》（以下简称“补充协议”），就离婚财产分割事宜作出相关安排。根据补充协议约定，周和平先生将其直接持有的沃尔核材股票157,186,627股过户至邱丽敏女士名下；将深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）持有的沃尔核材股票24,943,300股过户至邱丽敏女士名下。周和平先生本次股份变动系离婚财产分割导致，未违反法律法规规定及其股份锁定承诺。

本次权益变动完成后，周和平先生可实际支配的表决权将下降为15.06%，仍为公司第一大股东；邱丽敏女士可实际支配的表决权将增加至14.47%，为公司第二大股东。公司前两大股东可控制的表决权相对接近且不存在一致行动或表决权委托的安排，公司前五大股东中的其他三名股东单独持股比例均低于5%，公司股份分布变得较为分散，不存在任一股东可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响，公司将处于无控股股东及实际控制人的状态，具体说明如下：

一、控股股东及实际控制人认定的依据

（一）《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规定

根据《公司法》第二百一十六条，股份有限公司控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；股份有限公司实际控制人是指虽不是股份有限公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份有限公司行为的人。

（二）《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

（三）《深圳证券交易所股票上市规则》关于“上市公司控制权”的规定

《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第一款第（七）项规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形”。

二、公司控股股东及实际控制人的变化情况

（一）本次股份分割前公司控股股东、实际控制人情况

本次股份分割前，公司控股股东及实际控制人为周和平先生。

（二）本次股份分割后公司控股股东、实际控制人情况

1、本次股份分割后公司股份分布情况

若本次股份分割完成，则周和平先生持有沃尔核材股份189,563,801股，占公司总股本的15.06%，仍为公司第一大股东，邱丽敏女士持有沃尔核材股份182,129,927股，占公司总股本的14.47%，并将成为公司第二大股东，公司前五大股东中的其他三名股东单独持股比例均低于5%。本次股份分割完成后，公司前五大股东持股比例如下：



2、本次股份分割后公司董事会成员选任情况

根据周和平先生与邱丽敏女士签署的《离婚财产分割补充协议书》及声明，未对任何一方提名董事、监事或者高级管理人员候选人及在股东大会或董事会进行选举或聘任时的表决意向作出约定，即本次股份分割完成后公司各股东将依据《公司法》及《公司章程》等规定的股东权利向公司提名董事、监事及高级管理人员候选人，并由公司股东大会、董事会及监事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定进行选举及聘任，不存在一方联合或限制其他方行使前述权利的安排。同时，《公司章程》规定董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，表决实行一人一票，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

截至本公告披露日，公司董事会共设七名董事，其中非独立董事四名（包括职工代表董事两名），独立董事三名。本次股份分割完成后，根据累积投票制原则，非职工代表董事和独立董事应当分别以累积投票方式进行选举，非职工代表董事和独立董事的当选按其所获同意票的多少最终确定，且候选人所获得的同意票数应不低于（含本数）出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三，故在持有公司100%表决权股东出席会议，且出席会议股东不存在征集投票权，即各自独立行使表决权的情形下，周和平先生通过其实际支配的表决权无法决定非职工代表董事及独立董事人员的选任。综上，即在累积投票制度下，在公司100%表决权股东出席表决且公司各股东独立行使表决权且不存在征集投票权的情况下，周和平先生通过其可实际支配的表决权无法决定董事会成员的选任。

3、本次股份分割后公司股东大会的表决情况

周文河、周合理及周红旗为公司持股5%以下小股东，系周和平先生之兄弟。

根据周和平先生、邱丽敏女士出具的声明，周和平先生、邱丽敏女士之间及与其他第三方之间不存在一致行动、委托持股或表决权委托等安排。

根据《公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据本次股份分割完成后周和平先生及邱丽敏女士的持股情况，其实际可支配的表决权均不足以对股东大会的决议产生重大影响。

4、本次股份分割后公司无控股股东及实际控制人

结合目前相关法律、法规及规范性文件对控股股东及实际控制人认定的规定及公司本次股份分割后公司股份分布情况、根据累积投票制原则测算的董事会成员选任情况及股东大会表决情况，本次股份分割完成后周和平先生可实际支配的表决权下降为15.06%，第二大股东邱丽敏女士持有公司14.47%股份，公司前两大股东可控制的表决权相对接近且不存在一致行动或表决权委托等安排，公司前五大股东中的其他三名股东单独持股比例均低于5%，公司股份分布变得较为分散，不存在任一股东可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响，即本次股份分割完成后公司不存在以下股东或投资者：

（1）持有公司股本总额50%以上或持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

（2）通过投资、协议或其他安排可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

综上所述，本次股份分割完成后，公司将变更为无控股股东及实际控制人的状态。

三、本次控股股东及实际控制人的变动对公司的影响

公司无控股股东及实际控制人后不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，本次股份分割不违反法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司日常经营活动产生不利影响。本次股份分割完成后，上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。

四、备查文件

广东华商律师事务所《关于深圳市沃尔核材股份有限公司控股股东及实际控制人变更事项的法律意见书》。”

2、2019年9月16日，发行人发布了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于股东持有股份变动的进展公告》，公告的主要内容为：

“一、本次股份变动情况

根据周和平先生与邱丽敏女士签署的《离婚财产分割补充协议书》（以下简称“补充协议”），周和平先生将其直接持有的深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）股票157,186,627股过户至邱丽敏女士名下，将深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）（以下简称“沃尔达利”）持有的沃尔核材股票24,943,300股过户至邱丽敏女士名下。周和平先生本次股份变动系离婚财产分割导致，未违反法律法规规定及其股份锁定承诺。

关于上述股份变动的具体内容详见公司于2019年9月11日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

二、本次股份分割过户的进展情况

2019年9月12日，中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具了《证券过户登记确认书》，周和平先生已将其直接持有的公司股票157,186,627股过户至邱丽敏女士名下，本次股份分割的过户时间为2019年9月11日，中登公司已办理完成过户手续。

三、本次股份分割完成后对公司的影响

截至本公告披露日，周和平先生直接持有的公司股票为189,563,801股，占公司总股本的15.06%，仍为公司第一大股东；邱丽敏女士持有的公司股票为157,186,627股，占公司总股本的12.49%，为公司第二大股东；沃尔达利持有的公司股票24,943,300股尚未完成过户至邱丽敏女士名下的相关手续。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

本次股份分割过户手续完成后，公司前两大股东可控制的表决权相对接近且不存在一致行动或表决权委托的安排，公司股份分布变得较为分散，不存在任一股东可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响，公司处于无控股股东及实际控制人的状态。敬请投资者注意风险。”


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