【上市公司税讯】洲际油气：2016年重组收购的境外油气标的之一，涉及2.51亿美元成...

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【上市公司税讯】洲际油气：2016年重组收购的境外油气标的之一，涉及2.51亿美元成本抵扣问题引发所得税争议，专家组认为5,700万美元的所得税不应缴纳，法院尚未判决、已计入2015年营业外支出——若法院的做出有利判决，则相当于在交易对价不变的情况下，购买的标的资产的净资产值有所增加

洲际油气（600759.SH）曾于2017年3月7日、2016年8月31日和2016年4月2日连续3次发布公告，披露2016年曾实施重组收购境外油气标的之一班克斯公司，其全资子公司BPAL因2011年以来税务争议事项——25,100万美元成本抵扣被当地税务局要求纳税调增、引发的所得税争议进展情况。

2016年8月，国际专家审计组已经完成了税务纠纷具有约束力的报告，判定支持BPAL，争议的石油成本能够抵税，该5,700万美元的所得税不应缴纳，然而法院尚未判决，如果法院的判决有利于BPAL，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值有所增加。“本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将所得税争议的5,700万美元全额计入了利润表科目“营业外支出”，因此本次重大资产重组中标的资产经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了该项税务争议的负面影响。如果指定法院的判决有利于BPAL，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值增加了5,700万美元。”

1）、25,100万美元成本抵扣问题引发所得税争议：阿尔巴尼亚国家自然资源署对BPAL历史上的应纳税所得税前抵扣成本中的25,100万美元（以下简称“待确认成本”）提出异议，不认可该待确认成本能够抵扣。因此双方产生争议。阿尔巴尼亚国家自然资源署和相关税务机关根据其认为不可抵扣应纳所得税的待确认成本计算得出班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司应补缴5,700万美元的所得税，并据此与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司于2015年12月4日签订了《补税分期支付协议》，约定BPAL采用分期付款方式支付补税金额5,700万美元。

2）、5,700万美元的所得税争议，上海泷洲鑫科出于谨慎性考虑，在合并一次性计入2015年营业外支出。

2016年8月，国际专家审计组已经完成了税务纠纷具有约束力的报告，判定支持BPAL，争议的石油成本能够抵税，该5,700万美元的所得税不应缴纳。2016年10月，AKBN向国际专家审计组出具的报告结论提出“挑战”（challenging），并向争议双方指定法院ICCTribunal提起上诉，截至本反馈回复出具日，该诉讼尚未最终判决。……（大力税手注：经查阅2017年3月7日后的公告，未查到该诉讼结果的进展情况。）

大力税手注：2016年上市公司曾以对价82亿元发行股份购买上海泷洲鑫科的99.99%的股权、从而实现间接收购标的境外油气资产，底层油气资产包括班克斯公司100%股权、基傲投资100%股权、雅吉欧公司51%的股权。

第一步：上海泷洲鑫科拟以现金方式收购标的油气资产，包括班克斯公司100%股权、基傲投资100%股权、雅吉欧公司51%的股权，合计预估值区间为75.48亿元至78.78亿元，各交易对方对上海泷洲鑫科的79亿元认缴出资预计将于2016年5月30日前全部出资到位。

2）第二步：上市公司以对价82亿元发行股份购买上海泷洲鑫科的99.99%的股权。本次交易初步商定的交易作价82亿元较交易对方对上海泷洲鑫科的实缴出资额79亿元溢价3亿元，溢价率为3.8%。

3）、两步骤重组的原因：

第一，公司不具备直接收购标的油气资产的条件。若公司选择直接收购标的油气资产，收购雅吉欧公司和班克斯公司的交易对方为境外主体，通常情况下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短。

第二、规避直接收购标的油气资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用收购境内公司权益的方式取得标的油气资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。

《洲际油气：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复》【2017.3.7】详细披露如下：

问题十六、反馈回复材料显示，BPAL涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁所涉金额已支付并已计提坏账准备。请你公司以列表形式补充披露涉案金额、支付金额，坏账准备计提情况及是否充分，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、所得税争议

（一）会计处理

BPAL与AKBN及相关税务机关对BPAL的部分石油成本是否能够抵税产生了分歧。2015年12月4日，阿尔巴尼亚地那拉税务局与BPAL签署《补税分期支付协议》，约定BPAL采用分期付款方式支付补税金额5,700万美元，并约定待AKBN与BPAL就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额。BPAL在按照《补税分期支付协议》实际支付税款时，把支付的金额计入资产负债表中的“预付账款”科目，而不是计入费用，因此并不影响当年损益。

本次重大资产重组的审计机构在对上海泷洲鑫科的模拟合并报表进行审计时，出于谨慎性考虑，将所得税税务争议总额与班克斯公司已经预付金额的差异确认“预计负债”，并将5,700万美元的所得税税务争议总额一次性计入2015年利润表科目“营业外支出”，影响当期损益5,700万美元。

本次重大资产重组的评估机构在其出具的评估报告中也做了相同的处理。

（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响

2016年2月，AKBN与BPAL签署了正式协议，一致同意委托一个国际专家审计组对BPAL的历史石油成本是否能够抵税进行复核，阿尔巴尼亚相关税务机关将依据专家审计组的复核结果对BPAL的补税义务进行重新计算。

2016年8月，国际专家审计组已经完成了税务纠纷具有约束力的报告，判定支持BPAL，争议的石油成本能够抵税，该5,700万美元的所得税不应缴纳。

2016年10月，AKBN向国际专家审计组出具的报告结论提出“挑战”（challenging），并向争议双方指定法院ICCTribunal提起上诉，截至本反馈回复出具日，该诉讼尚未最终判决。

根据境外律师法律意见，如果指定法院ICCTribunal正确适用专家结论，AKBN“挑战”国际专家审计组报告结论的上诉将很难获胜。

本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将该5,700万美元全额计入了利润表科目“营业外支出”，因此本次重大资产重组中标的资产的经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了相关税务争议的负面影响。

如果指定法院的判决有利于班克斯公司，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值增加了5,700万美元。

二、碳税及其他税种

（一）会计处理

相关税务机关对BPAL征税后，若BPAL认为其不应缴纳，则在其按照相关税务机关的要求金额缴税后，并不将所交税款计入利润表中的费用，而是计入资产负债表中的“预付账款”科目，不影响当年损益；同时，BPAL向相关法院提起诉讼，诉请相关税务机关返还其已经支付的税款。

本次重大资产重组的审计机构在对上海泷洲鑫科的模拟合并报表进行审计时，出于谨慎性考虑，将“预付账款”科目中有关税务争议的计提金额转入了“其他应收款”科目，并全额计提了坏账准备。

本次重大资产重组的评估机构在其出具的评估报告中也做了相同的处理。

截至2016年9月30日，上海泷洲鑫科模拟合并报表中对碳税和其他税种共计提了5,324万美元的坏账准备。

（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据境外律师出具的专项备忘录（MEMO），境外律师认为：根据阿尔巴尼亚的相关法律法规、阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷的相关事实，BPAL进口的稀释剂不应被征收碳税，诉讼结果将有利于BPAL。本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将BPAL未计入费用而是计入资产的争议税款全额计提了坏账准备，因此本次重大资产重组中标的资产的经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了相关税务争议的负面影响。

如果法院的判决有利于BPAL，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值有所增加。

三、截至2016年9月30日，各税种在上海泷洲鑫科合并层面上的会计处理情况


四、补充披露情况

以上反馈回复内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/五、班克斯公司及其持有的油气资产情况/（八）重大税务争议”中作了修订与补充披露。

五、会计师核查意见

本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将所得税争议的5,700万美元全额计入了利润表科目“营业外支出”，因此本次重大资产重组中标的资产经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了该项税务争议的负面影响。如果指定法院的判决有利于BPAL，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值增加了5,700万美元。

本次重大资产重组的审计机构与评估机构出于谨慎性考虑，将BPAL未计入费用而是计入资产的碳税及其他税种的税务争议款项全额计提了坏账准备，因此本次重大资产重组中标的资产的经审计的净资产值和评估值已经全额扣除了相关税务争议的负面影响。如果法院的判决有利于BPAL，则相当于在交易对价不变的情况下，上市公司购买的标的资产的净资产值有所增加。

附：《洲际油气600759关于班克斯公司税务分歧消除的进展公告》【2016.8.31】详细披露如下：

洲际油气股份有限公司关于班克斯公司税务分歧消除的进展公告

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月6日召开第十届董事会第六十九次会议审议通过了关于本次重大资产重组方案调整的事项，并对外披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要等相关文件，并于2016年7月8日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了投资者说明会。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2016年7月11日复牌。

根据重组预案修订稿，阿尔巴尼亚国家自然资源署（以下简称“阿国资源署”）对班克斯公司全资子公司BPAL公司经审计的部分历史石油成本的认定存在分歧。2015年12月4日，阿尔巴尼亚地那拉税务局（以下简称“阿国税务局”）与BPAL公司签署《补税分期支付协议》，约定BPAL采用分期付款方式支付补税金额5,700万美元，并约定待阿国资源署与BPAL就石油成本达成一致后，阿国税务局将重新计算补税金额。

近日，班克斯公司已与阿国资源署就上述税务分歧达成解决方案，具体情况如下：

2016年2月24日，班克斯公司和阿国资源署一致同意聘请第三方独立顾问对存在分歧的部分历史石油成本进行认定，第三方独立顾问由普华永道和Navigant咨询公司的专家组成。

2016年8月29日第三方独立顾问已经完成对2011年税务纠纷具有约束力的报告，判定支持班克斯公司是正确依照石油协议和许可协议，将其2011年发生的部分石油成本计为可回收费用。各方承诺将按照第三方独立顾问的判定结果作为班克斯公司今后费用回收的基础和标准。

按照阿国资源署、能源工业部和班克斯公司的约定，第三方独立顾问的判定为最终决定，并以此为依据，阿尔巴尼亚税务当局将重新计算班克斯公司2011年的纳税义务，且将班克斯公司已经支付的预付款项以适当的方式返还给班克斯公司。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2016年8月30日

《洲际油气600759新时代证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司关于《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复》【2016.4.2】详细披露如下：

问题10、预案披露，班克斯公司与阿尔巴尼亚国家自然资源署就补税义务金额存在分歧，就后者对前者历史石油成本进行的审计报告中的部分石油成本的认定产生分歧。2015年12月4日，阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯公司约定待阿尔巴尼亚国家自然资源署与公司就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额。请补充披露班克斯公司就后续补税义务是否充分计提预计负债，如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价产生的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

一、补充披露班克斯公司就后续补税义务是否充分计提预计负债

班克斯公司公告的2015年经KPMG审计的财务报告显示，对于阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司之间的税务争议，未计提预计负债。

2016年2月24日，班克斯公司已经与阿尔巴尼亚国家自然资源署就解决部分历史石油成本认定问题的解决方式达成一致，将聘请第三方独立顾问对存在分歧的部分历史石油成本进行认定。

二、补充披露如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价产生的影响

阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司（以下简称“BPAL”）之间的税务争议产生的原因如下：根据BPAL持有的油气开采许可协议，经阿尔巴尼亚国家自然资源署认可的成本能够抵减应纳税所得，从而减少应纳所得税。阿尔巴尼亚国家自然资源署对BPAL历史上的应纳税所得税前抵扣成本中的25,100万美元（以下简称“待确认成本”）提出异议，不认可该待确认成本能够抵扣。因此双方产生争议。阿尔巴尼亚国家自然资源署和相关税务机关根据其认为不可抵扣应纳所得税的待确认成本计算得出班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司应补缴5,700万美元的所得税，并据此与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司于2015年12月4日签订了《补税分期支付协议》，约定BPAL采用分期付款方式支付补税金额5,700万美元。

2016年2月24日，阿尔巴尼亚国家自然资源署与班克斯公司签署了正式协议，一致同意委托一个国际专家审计组对BPAL的历史石油成本进行复核，阿尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对BPAL的补税义务进行重新计算。

若专家审计组的复核结果对BPAL不利，则最坏的结果是BPAL的全部待确认成本不得抵扣应纳所得税并需补缴5,700万美元的所得税，若专家审计组的复核结果对BPAL有利，则最好的结果是BPAL的全部待确认成本可以抵扣并无需补缴5,700万美元的所得税。

出于谨慎性考虑，本次预估值的处理中，对于需要补税的金额，评估师按照已经签署的《补税分期支付协议》约定的金额，计算了此项预计负债。如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价不会产生不利影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，对于阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司之间的税务争议，班克斯公司对此事项并未计提预计负债；由于在本次交易预估值测算时已经扣减了此项预计负债的影响，如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价不会产生不利影响。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。


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