【陇上税语】此种情况下形成的限售股，增值税买入价适用53号公告吗？---以华昌达为...

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此种情况下形成的限售股，增值税买入价适用53号公告吗？---以华昌达为例

姜新录 陇上税语

一些上市公司通过向特定对象增发股票的形式募集资金，然后用于相关募投项目，那么特定对象在此种情况形成的限售股，将来出售时，其增值税买入价如何确定？能否适用53号公告的重大资产重组确定方法？

一、华昌达增发股票方案要点

2020年8月1日，华昌达智能装备集团股份有限公司（证券简称：华昌达，证券代码：300278）发布了《向特定对象发行股票预案》，募集资金不超过6.27亿元。要点有：

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过62,680.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：扩建汽车装备制造车间项目、智能输送自动化装备研发中心建设项目。

本次向特定对象发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

需履行的批准程序：根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、增值税买入价适用规则简要分析

华昌达向特定对象发行的股票有6个月的锁定期，显然属于证监会规定的限售股，但其是否属于增值税相关规定中的限售股并适用买入价规则呢？

目前相关规定并未对增值税限售股有明确的定义，《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）分别对三种情况下形成的限售股买入价进行了明确，分别是：股权分置改革、首次公开发行股票并上市以及上市公司实施重大资产重组。随后的2018年第42号公告、2019年第31号公告以及2020年第9号公告在53号公告的基础上进行了补充规定。笔者认为，增值税规则中的限售股仅为53号公告中列举的三种情况，此外，如果上市公司实施重大资产重组形成的的限售股，应该符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关程序和标准。

53号公告的三种情况都是上市公司（或拟上市公司）的基本面因为此三种情况而发生了重大改变，在计算增值税时采取投资者的实际购买价格就显得过低，为了减轻投资者的负担，以规定的虚拟价格为增值税买入价。而单纯的发行股票募集资金，上市公司基本面并不会发生重大变化，不宜采用53号公告的重大资产重组买入价确定规则。

对于53号公告列举三种情况之外的其他情况形成的股票，在没有文件进一步明确前，投资者的增值税买入价应按其实际成交价为准。如，二级市场买入的，为股票实际买入价格；上市公司定向增发股票募集资金形成的限售股，为其股票增发价；对于上市公司募集资金收购资产的，收购资产行为可能会构成上市公司重大资产重组，但其募集资金仍属于投资者以现金方式购买上市公司新增发股票的行为，投资者的增值税买入价应以股票增发价为准。

三、增值税买入价的确定思路

一般情况下，由于上市公司股票的减持金额一般较大，相应的金融商品转让增值税金额也比较大，因此增值税买入价的确定较为重要。综合目前的几个文件规定，可以看出我国目前对增值税买入价的确定思路如下：

1、考虑了投资者的税收负担；

2、考虑了交易的实质；

3、考虑了公平合理性；

4、考虑了可操作性；

5、考虑了各种交易的可能性。

然而，目前还有很多形式的交易，其增值税买入价并没有对应的确定规则，还需要政策的进一步完善。建议纳税人遇到此类问题时，主动与主管税务机关沟通。

以上仅仅是笔者的观点，并不一定正确。