【上市公司税讯】法狮龙：公司前身曾与其全资子公司进行土地置换，该子公司置入土...

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【上市公司税讯】法狮龙：公司前身曾与其全资子公司进行土地置换，该子公司置入土地房屋与置出资产差价部分按冲减实收资本处理——置换后，子公司注册资本由8289.911万元减资至2000万元，置换过程适用了总局公告2015年第40号特殊性税务处理

法狮龙（605318.SH）于2020年7月10日发布招股意向书，披露公司前身与全资子公司丽尚建材往期存在资产错置情况，为解决该问题、2016年丽尚建材与其母公司法狮龙有限（公司前身）进行土地、房产资产置换，并依据国家税务总局公告2015年第40号（简称“总局40号文”）特殊性税务处理规定，将子公司置入土地房屋与置出资产差价部分按冲减实收资本处理，即丽尚建材注册资本进行减资。截至 2016 年 12 月 20 日，丽尚建材已减少注册资本 6,289.911万元（置换前为8289.911万元，经土地置换、减资两步骤操作，注册资本减少至2000万元），其中股东法狮龙有限减少出资人民币 6,289.911 万元。“2016年10月丽尚建材注册资本增加至8,289.911万元（实缴5,000万元）的原因系2016年10月因丽尚建材与其母公司法狮龙有限进行土地、房产资产置换，根据置换资产账面价值的变动金额对丽尚建材注册资本进行调整，后2016年12月丽尚建材注册资本又减少至2,000万元（实缴2,000万元）的原因系丽尚建材与其母公司法狮龙有限进行土地、房产资产置换，根据国家税务总局2015年5月27日《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）（以下简称“国税总局40号文”）特殊税务处理要求对子公司丽尚建材注册资本进行的调整。”

《法狮龙605318首次公开发行股票招股意向书附录》【2020.7.10】详细披露如下：

（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

本所律师核查后确认：

报告期内，发行人发生的重大资产变化、收购及出售资产的情况如下：

1、2016年10月，发行人前身法狮龙有限与丽尚建材进行了土地使用权及地上建筑互相置换。

……

（二）丽尚建材2016年12月减资的原因，程序是否合规，是否存在纠纷。

1、丽尚建材2016年12月减资的原因

根据公司提供的资料、文件及本所律师对法狮龙股份实际控制人之一沈正华的访谈并经本所律师核查，2016年10月丽尚建材注册资本增加至8,289.911万元（实缴5,000万元）的原因系2016年10月因丽尚建材与其母公司法狮龙有限进行土地、房产资产置换，根据置换资产账面价值的变动金额对丽尚建材注册资本进行调整，后2016年12月丽尚建材注册资本又减少至2,000万元（实缴2,000万元）的原因系丽尚建材与其母公司法狮龙有限进行土地、房产资产置换，根据国家税务总局2015年5月27日《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）（以下简称“国税总局40号文”）特殊税务处理要求对子公司丽尚建材注册资本进行的调整。本所律师已经在《律师工作报告》“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并/（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为/1、发行人与子公司丽尚建材土地使用权及地上建筑置换”中详细描述了发行人与子公司丽尚建材土地使用权及地上建筑置换的情况。

根据发行人说明并经本所律师核查，丽尚建材为发行人全资子公司，在发行人与丽尚建材发展过程中，存在一定的资产错置情况，发行人使用了丽尚建材名下的部分土地、房产，丽尚建材则使用了发行人名下的部分土地、房产。同时，丽尚建材名下的土地、房产面积较大，适合发行人长远发展需要。鉴于此，发行人（前身法狮龙有限）于2016年10月与丽尚建材进行了土地使用权及地上建筑互相置换。

法狮龙有限将如下土地使用权连同其上附着房产一并置出，转让于子公司丽尚建材：

法狮龙有限置入子公司丽尚建材所持有的土地使用权连同其上附着房产：

2016年10月25日，法狮龙有限与丽尚建材分别就本次置换事项于海盐县国土资源局

换领了相关不动产权证书：

根据国税总局40号文第一条第一款、第三款的规定：“（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定”；及“（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础”。

根据公司提供的相关财务凭证，截至2016年12月底，法狮龙有限置出的，转入丽尚建材名下的土地使用权期末账面价值为4,421,751.84元，房产等固定资产期末账面价值6,578,033.48元，扣除房地产累计折旧1,131,428.55元、累计摊销781,176.19元，计入资本公积9,087,180.58元。截至2016年12月底，丽尚建材置出的，转入法狮龙有限名下的土地使用权期末账面价值为14,579,297.60元，其上在建工程（包括基建工程、设备安装工程、安防工程、办公楼装修工程）期末账面价值为57,552,786.40元，合计72,132,084.09元，扣除累计摊销145,792.98元、无形资产摊销0.53元，计入资本公积71,986,290.60元。依据上述国税总局40号文的规定，发行人与子公司丽尚建材土地使用权及地上建筑置换中，置入丽尚建材资产（计入资本公积9,087,180.58元）冲减丽尚建材置出资产（计入资本公积71,986,290.60元），两者之差62,899,110元作为母公司减少对子公司长期股权投资处理。

综上所述，丽尚建材2016年12月减资系丽尚建材与其母公司法狮龙有限进行土地、房产资产置换，根据国家税务总局2015年5月27日《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）（以下简称“国税总局40号文”）特殊税务处理要求对子公司丽尚建材注册资本进行的调整。

2、丽尚建材2016年12月减资程序合规，不存在纠纷

本所律师已经在《律师工作报告》“十一、发行人的主要财产/（一）发行人的对外投资/1、丽尚建材/（2）丽尚建材的历次股权变动/⑤2016年12月，减资”中详细描述了丽尚建材2016年12月减资履行的各项内部决策、法律程序。

2016年11月2日，丽尚建材股东法狮龙有限作出股东决定，同意将丽尚建材注册资本由8,289.911万元减少至2,000万元；同时修订丽尚建材公司章程相应条款。

根据丽尚建材提供的债务清偿（或担保）说明，丽尚建材编制了资产负债表，并于2016年11月4日在《市场导报》进行了公告，依法履行了相关减资手续。

2016年12月20日，浙江中联兴会计师事务所有限公司出具盐中会师二验（2016）第25号《验资报告》，经审验，截至2016年12月20日，丽尚建材已减少注册资本6,289.911万元，其中股东法狮龙有限减少出资人民币6,289.911万元。

2016年12月20日，丽尚建材就本次减资事项在海盐县市场监督管理局办理了变更登记。

本次减资完成后，丽尚建材的股权结构如下：

根据丽尚建材说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江政务服务网等相关各级政府部门官方网站查询，截至本补充法律意见书出具日，不存在因丽尚建材减资而导致的债权人诉讼与纠纷。

本所律师认为，丽尚建材2016年12月减资履行了必要的内部决策程序，依法编制了资产负债表及财产清单并在作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上进行了公告，办理了相关工商变更登记手续，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，丽尚建材2016年12月减资不存在纠纷。

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