【新三板税讯】南深股份：整体变更时、以盈余公积及未分配利润共计615万元转增股本...

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【新三板税讯】南深股份：整体变更时、以盈余公积及未分配利润共计615万元转增股本，涉及自然人股东个税问题、已申请办理五年分期缴纳

南深股份（836122.OC）曾于2016年3月31日发布公告称，南深股份就公司整体变更，盈余公积及未分配利润共计6,150,000.00 元转为股本，涉及自然人股东个人所得税事项，依法向深圳市南山区地税局申请分 5 年缴纳股东因未分配利润增资需要交纳的个人所得税款。四个自然人股东均出具承诺书：即公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，涉及其本人的个人所得税事项，自然人股东均承诺自主申报。

大力税手注：关于改制时未分配利润增资行为的个税缴纳情况，《南深股份:公开转让说明书》【2016.2.18】披露：依照股东会决议，公司以截至 2015年7月31日经审计的净资产11,152,841.88元转股为股份有限公司，其中实收资本 5,000,000.00 元，未分配利润 5,947,019.58元,盈余公积 205,822.30 元，全体股东确认将盈余公积及未分配利润共计6,150,000.00 元转为公司股本。公司存在着以未分配利润转增股本的情形，自然人股东均未纳税，公司未履行个人所得税代扣代缴义务。对于未分配利润增资计算应缴纳的个人所得税款，公司已向税局申请分 5 年缴纳，该申请正在办理中，已取得受理回执。


大力税手附：整体变更时个税政策：国税发【2010】54号、财税【2015】41号、国家税务总局公告2015年第20号等。

1）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

2）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）——实施日期是2015年4月1日：第一条 个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。……第三条 个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。……第五条 本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。……第六条 对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。

3）、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）规定：2015年4月1日之前发生的非货币性资产投资，期限未超过5年，尚未进行税收处理且需要分期缴纳个人所得税的，纳税人应于本公告下发之日起30日内向主管税务机关办理分期缴税备案手续。

4）、深圳市政府关于拟上市企业整体变更时个人所得税延迟缴纳的意见。

根据深圳市政府《市中小企业上市培育工作领导小组会议纪要》的规定，关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，请市地税局研究具体办法，总的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳。

附：【上市公司税讯】智动力：整体变更时间虽早于财税[2015]41号，但亦成功申请办理了自然人股东五年分期纳税备案

《南深股份:整体变更自然人股东个人所得税分期缴纳事项说明公告》【2016-03-31】详细披露如下：

一、公司整体变更自然人股东个人所得税分期缴纳事项说明

2015年10月 13 日，南深股份就公司整体变更自然人股东个人所得税分期缴纳事项，依法向深圳市南山区地税局提交了《关于我公司改制上市过程中有关个税问题的报告》及《转增股本个人所得税纳税人报告表》，向其申请分 5 年缴纳股东因未分配利润增资需要交纳的个人所得税款。

2015年12月11日，深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室出具了“深上市办字[2015]35530 号”《深圳市上市培育关于协调深圳市南深人力资源股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》，允许深圳市南深人力资源股份有限公司的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。

公司整体变更股东纳税情况符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》等相关法律、法规的规定。

且公司股东刘文华、严明荣、邢宇博、李岸英四人均出具《关于公司整体改制时自然人股东个人所得税五年缓缴问题的承诺》，就公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，涉及本人的个人所得税事项，上述股东均承诺自主申报、积极履行已制定的个人所得税五年缓缴计划，保证公司不因本人的个人所得税缴纳问题受到任何损失。

二、备查文件目录

1、深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室出具的“深上市办字[2015]35530 号”《深圳市上市培育关于协调深圳市南深人力资源股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》2、《关于公司整体改制时自然人股东个人所得税五年缓缴问题的承诺》

特此公告。

深圳市南深人力资源股份有限公司董事会  2016 年 3 月 31 日


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