【上市公司税讯】丽人丽妆：拆除境外红筹时，由BVI回购其投资人持有的自身股份，此...

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【上市公司税讯】丽人丽妆：拆除境外红筹时，由BVI回购其投资人持有的自身股份，此前一个月VIE实体（公司前身）已收购了BVI全资的香港子公司100%持股的WFOE,故BVI非居民回购股份时，未直接获间接转让任何中国财产、不属于总局公告2015年第7号中应税情形

丽人丽妆（605136.SH）于2020年9月9日发布招股意向书，披露公司前身丽人有限在红筹架构搭建和拆除过程中涉及的相关税费缴纳情况，2015年11月公司前身收购Lily Hong Kong持有的WFOE丽人商务的100%的股份,未产生转让所得故无需缴税；次月，BVI主体Lily Cayman回购其投资人持有的Lily Cayman股份；鉴于在该次回购前，Lily Hong Kong已将其持有的丽人商务100%股权转让给丽人有限，并完成了工商变更登记。因此，在进行回购时，Lily Cayman未直接或间接持有任何中国居民企业股权，不属于总局公告2015年第7号规范的关于非居民企业间接转让中国应税财产的情形，故Lily Cayman相关股东无需按照该公告的相关规定缴纳税费。

公司实际控制人控制的相关企业不存在税收风险：

1）、红筹架构的搭建及拆除流程。公司2014年起搭建了境外架构，当时股权结构关系如下图所示：

公司搭建及拆除境外架构的流程。

资料来源：招股意向书

2）、拆除红筹架构中，公司前身(丽人有限)收购WFOE（丽人商务）及Lily Hong Kong（持有WFOE丽人商务100%股权）。2015年11月18日，丽人有限收购Lily Hong Kong持有的丽人商务的100%的股份，转让对价为 2,916 万美元（折合人民币 18,601.10 万元）。就该次转让，丽人有限向上海市徐汇区国家税务局办理了扣缴企业所得税合同备案登记，据该登记表记载，该次转让备案税额为0，缴纳税额为0。

3）、Lily Cayman 回购股份，认为不涉及总局公告2015年第7号中，非居民间接转让中国应税财产的情形、无需缴纳税费。2015年12月，Lily Cayman回购Alibaba Investment、Crescent Lily、Milestone BVI、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景持有的Lily Cayman股份。在该次回购前，Lily Hong Kong已将其持有的丽人商务100%股权转让给丽人有限，并完成了工商变更登记。因此，在进行回购时，Lily Cayman未直接或间接持有任何中国居民企业股权，不属于《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年第7号）规范的关于非居民企业间接转让中国应税财产的情形，故Lily Cayman相关股东无需按照该公告的相关规定缴纳税费。

4）、拆除过程中披露各相关主体涉税情况。其中，Lily Hong Kong未赚取应评税利润、无须缴纳利得税，仅就转让事项缴纳印花税；Lily Cayman作为 BVI目前没有所得、公司、资本利得形式的税，没有不动产税、遗产税或赠与税；实控人黄韬也不存在税收风险。依据税务机关的确认函，丽人有限和丽人商务在红筹架构的搭建和拆除期间，能按时缴纳税款，未因该期间发生的税收违法违规行为受到税务主管部门的处罚。

截至本招股意向书签署日，公司之实际控制人控制的境外实体均已完成注销。根据香港梁宝仪刘正豪律师行出具的香港法律意见书所述：“Lily Hong Kong股权转让相关方已就有关转让缴纳香港印花税。截至2015年12月31日，Lily Hong Kong未有赚取应评税利润，无须缴纳利得税。截至2017年2月13日，罗兵咸永道致香港特别行政区税务局表示直至Lily Hong Kong开始赚取应评税利润，其暂时无须每年向税务局递交利得税报税表。”

根据Walkers Global律师事务所出具的开曼群岛法律意见书所述：“开曼群岛目前没有所得、公司、资本利得形式的税，没有不动产税、遗产税或赠与税。”根据Walkers Global律师事务所出具的BVI法律意见书所述：“BVI目前没有所得、公司、资本利得形式的税，没有不动产税、遗产税或赠与税。”

实际控制人黄韬已出具确认文件确认其控制的海外红筹架构中的相关企业不存在税收风险。

《丽人丽妆 605136首次公开发行股票招股意向书》【2020.9.9】详细披露如下：

（二）境外架构的解除概况

在境外架构搭建之后，考虑到公司实际业务活动及主要客户均在境内，境内投资者相比境外投资者也更容易了解公司业务，在经过对境内外资本市场进行慎重考虑后，公司的实际控制人黄韬经与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，解除境外架构。

公司境外架构的解除过程如下所述。

1、公司境外架构项下相关控制协议的终止

2015年11月18日，黄韬、丽人商务、丽人有限及其他相关方签署《终止协议》，终止各方在上述控制协议项下的全部权利义务。根据该《终止协议》，各方之间不承担基于控制协议产生的任何权利、义务和责任，并豁免就控制协议项下事项所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任（如有）。同时，各方确认除上述控制协议之外，各方之间不存在任何其他对丽人有限产生或可能产生控制关系的协议。若存在该类协议，各方自动放弃在该类协议下的任何权利义务。

公司境外架构下的《独家技术服务协议》等核心控制协议并未实际履行，丽人有限一直独立自主运营，并不由 Lily Cayman 或丽人商务实际支配。截至 2015年 11月18日，该等控制协议已解除并终止。

2、丽人有限的股权调整

根据各方协商一致，投资人 Alibaba Investment、Crescent Lily、Milestone BVI、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景从 Lily Cayman 退出后，以丽人有限为被投资主体再行投资，对境外架构中的股权进行平移。同时，丽人有限引入若干境内投资人。关于本次股权调整的详细情况，参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、（八）2015年12 月，丽人有限第五次增资及第三次股权转让”。

3、丽人有限收购丽人商务及 Lily Hong Kong

2015年11月18日，丽人有限收购Lily Hong Kong持有的丽人商务的 100%的股份，转让对价为 2,916 万美元（折合人民币 18,601.10 万元）。根据银信资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值评估报告》，截至 2015年8月31日，丽人商务全部股东权益价值采用资产基础法为 18,438.76 万元。收购价格系根据此评估值调整确定。收购完成后，丽人商务成为丽人有限全资子公司。

2015年12月21日，Lily Cayman 将其持有的 Lily Hong Kong100%的股权转让给丽人有限，转让对价为 390 万美元（折合人民币 2,532.50 万元）。收购完成后，Lily Hong Kong 成为丽人有限的全资子公司。

4、Lily Cayman 回购股份

鉴于公司拟改在境内申请发行股票，经各方协商一致，同意通过回购境外投资者在Lily Cayman所持股份的方式实现境外投资者在Lily Cayman的退出。2015年 12月11日，Lily Cayman 通过相关决议、Lily Cayman 与其各股东 AlibabaInvestment、汉理前隆、汉理前景、Milestone BVI、Crescent Lily 和 Asia-Pacific签署股份回购协议和终止协议。

同日，Lily Cayman 与投资人 Alibaba Investment、Crescent Lily、MilestoneBVI、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景签署的《股份回购协议》，约定由 LilyCayman 回购该等投资人持有的 Lily Cayman 全部股份共计 1,210 万股，回购价格为该等投资人认购 Lily Cayman 股份的原价。回购数额及金额列表如下：

2015年12月11日，上述股份回购完成注册登记，公司股东实现了境外层面的退出，丽人有限境外架构解除完成。丽人有限股权调整完成后股权结构图示如下：

5、相关主体的注销

公司境外架构下的 Lily Cayman、Lily Holding、Lily Management、ForestHuang BVI 等相关主体，其有权决策机构（董事会或股东会）已通过相关决议，决定注销 Lily Cayman、Lily Holding、Lily Management、Forest Huang BVI。上述境外主体已全部于 2017年1 月前完成注销。

……

2、红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费缴纳情况，红筹架构的搭建及拆除的合法合规情况。

（1）红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费缴纳情况丽人有限海外红筹架构搭建及解除过程符合税收相关规定，具体如下：

①丽人有限在红筹架构搭建和拆除过程中持有证号为“国地税沪字310227555950333号”的《税务登记证》；丽人商务在红筹架构搭建和拆除过程中持有证号为“国地税沪字310104321639606号”的《税务登记证》。

②2015年11月，Lily Hong Kong将其持有的丽人商务100%股权转让给丽人有限，该次股权转让对价为2,916万美元。就该次转让，丽人有限向上海市徐汇区国家税务局办理了扣缴企业所得税合同备案登记，据该登记表记载，该次转让备案税额为0，缴纳税额为0。

③2015年12月，Lily Cayman回购Alibaba Investment、Crescent Lily、MilestoneBVI、Asia-Pacific、汉理前隆和汉理前景持有的Lily Cayman股份。在该次回购前，Lily Hong Kong已将其持有的丽人商务100%股权转让给丽人有限，并完成了工商变更登记。因此，在进行回购时，Lily Cayman未直接或间接持有任何中国居民企业股权，不属于《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年第7号）规范的关于非居民企业间接转让中国应税财产的情形，故LilyCayman相关股东无需按照该公告的相关规定缴纳税费。

④依据税务机关的确认函，丽人有限和丽人商务在红筹架构的搭建和拆除期间，能按时缴纳税款，未因该期间发生的税收违法违规行为受到税务主管部门的处罚。

截至本招股意向书签署日，公司之实际控制人控制的境外实体均已完成注销。根据香港梁宝仪刘正豪律师行出具的香港法律意见书所述：“Lily Hong Kong股权转让相关方已就有关转让缴纳香港印花税。截至2015年12月31日，Lily HongKong未有赚取应评税利润，无须缴纳利得税。截至2017年2月13日，罗兵咸永道致香港特别行政区税务局表示直至Lily Hong Kong开始赚取应评税利润，其暂时无须每年向税务局递交利得税报税表。”

根据Walkers Global律师事务所出具的开曼群岛法律意见书所述：“开曼群岛目前没有所得、公司、资本利得形式的税，没有不动产税、遗产税或赠与税。”根据Walkers Global律师事务所出具的BVI法律意见书所述：“BVI目前没有所得、公司、资本利得形式的税，没有不动产税、遗产税或赠与税。”

实际控制人黄韬已出具确认文件确认其控制的海外红筹架构中的相关企业不存在税收风险。

综上所述，公司海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费已依法缴纳，公司实际控制人控制的相关企业不存在税收风险。

……

③丽人有限红筹架构的搭建和拆除过程符合税收有关规定

综上，丽人有限红筹架构的搭建和拆除过程符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的规定，已取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项程序合法合规，不存在被外汇管理机关或税务机关处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍，不存在其他应披露未披露情形。

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