【上市公司税讯】东鹏控股：红筹拆除过程中，通过新设7家有限合伙对公司增资（均在宁波）、随即分红以清偿合伙人出资资金的方式，实现将境外权益平移至境内——7家有限合伙按“先分后税”的原则，各自然人合伙人已分别就其享有权益部分按20%的税率缴纳个税（未披露金额）
东鹏控股（003012.SZ）于2020年9月28日发布公告，披露红筹架构搭建、存续及解除过程中涉的税收事项。
其中，公司在2016年11到12月期间的红筹架构拆除过程中，先通过增资方式将境内股东所持的境外权益平移至境内，因本次增资系将发行人的大部分股权从境外特殊目的公司持有转移至境内主体持有，故增资价格确定为每股1元。本次增资中，宁波鸿益升、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波东智瑞、宁波裕芝、宁波普晖等7家有限合伙制员工（含部分原东鹏创意员工）持股平台的出资最终资金来源为佛山华盛昌提供的无息借款，后来该借款由前述各员工持股平台以自发行人处取得的分红款进行了清偿。“即2016年11月，公司股本由180,000,000股增加到950,762,445股。新增股本由何新明、陈昆列、苏森及高级管理层或公司员工股东控制的宁波利坚、宁波鸿益升、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波东智瑞、宁波裕芝、宁波普晖，以及上海喆德出资认购，每股价格1元。该等增资安排实现了将公司红筹架构的境内自然人股东何新明、陈昆列、苏森及高级管理层或公司员工股东通过境内主体持有公司股份，境内有限合伙企业上海喆德直接持有公司股份的目的。”
2016年11月23日，公司向已实缴股东分红，董监高及核心技术员工的持股主体宁波利坚、宁波鸿益升、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波东智瑞、宁波裕芝、宁波普晖所获得的分红按照“先分后税”的原则，各自然人合伙人已分别就其享有权益的部分按照20%的税率缴纳了个人所得税。
2016年11月7家有限合伙持股平台增资公司股份情况 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 小计 | | |
以上主体背景及设立情况：
| | | | | | | | | 宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0843 | | | | | | 宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0844 | | | | | 宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0845 | | | 其他4家有限合伙制员工持股平台（宁波利坚、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波裕芝、宁波普晖）的设立情况未详细披露 |
大力税手注：
在红筹架构拆除前，公司为开曼东鹏的子公司。因开曼东鹏系联交所主板上市公司（3386.HK）。随后将红筹架构拆除，实现公司控制权回归境内，并在深交所中小板挂牌上市。
1、搭建红筹架构及联交所上市。
1）、自2011年起为进行境外融资及筹划境外上市，开始搭建境外架构，搭建完成时后境外公司的股权结构如下：
2）、开曼东鹏境外上市。
2013 年11 月，开曼东鹏启动全球发售并成功在联交所主板上市交易，证券代码为3386.HK。开曼东鹏在联交所主板上市后的股权结构如下：
3）、开曼东鹏退市。
2016年6月22日，开曼东鹏退市完成，撤销其于联交所的上市地位。何新明、陈昆列及高级管理层股东行使期权认购权及退市完成后，开曼东鹏股权结构如下：
2、红筹架构的拆除。
为筹备在深交所中小板挂牌上市的相关事宜，公司对红筹架构进行了拆除、重组，红筹架构拆除的基本步骤，红筹架构拆除过程中，公司在2016年11到12月期间，先通过增资方式将境内股东所持的境外权益平移至境内，之后何新明通过堆龙德庆利坚收购佛山华盛昌的全部股权（此次收购的工商变更登记完成日期为2017年1月4日）；2017年3月期间，公司再次进行增资，由SCC Growth I Holdco B, Ltd.认购公司新增股份，之后宁波普晖转让其持有的部分公司股份（此次转让的工商变更登记完成日期为2017年3月30日）。
截至2020年7月31日，红筹架构境外主体开曼东鹏尚待注销。红筹架构拆除完毕后，公司股权结构如下：
3、上市前夕股权结构。截至2020年7月31日，公司股权结构图如下：
（五）红筹架构的拆除概况
为筹备在深交所中小板挂牌上市的相关事宜，公司对红筹架构进行了拆除、重组，红筹架构拆除的基本步骤为：
1、红筹架构中的境内股东所持的境外权益平移至境内
2016年11月，公司股本由180,000,000股增加到950,762,445股。新增股本由何新明、陈昆列、苏森及高级管理层或公司员工股东控制的宁波利坚、宁波鸿益升、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波东智瑞、宁波裕芝、宁波普晖，以及上海喆德出资认购，每股价格1元。该等增资安排实现了将公司红筹架构的境内自然人股东何新明、陈昆列、苏森及高级管理层或公司员工股东通过境内主体持有公司股份，境内有限合伙企业上海喆德直接持有公司股份的目的。
本次增加股本完成后，公司的股本结构如下表所示：
2、何新明通过堆龙德庆利坚收购佛山华盛昌的全部股权
2016年12月，东鹏国际（香港）将其持有的佛山华盛昌7,708万美元注册资本（对应100%股权）以76,700万元的价格转让给堆龙德庆利坚，转让完成后，堆龙德庆利坚持有佛山华盛昌的股权比例为100%，实现了何新明在境内层面对发行人的控制。本次股权转让取得了佛山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤佛外资备201600161）。2017年8月8日，东鹏国际（香港）和堆龙德庆利坚签署补充协议，转让价格调整为715,589,130.31元。2016年12月22日，佛山华盛昌就变更为内资有限责任公司事宜在佛山市商务局办理了备案手续，佛山市商务局出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤佛外资备201600161）。2017年1月4日，佛山市工商局下发佛核变通内字[2016]第1600442385号《核准变更登记通知书》，予以工商核准变更登记，并换发了营业执照。本次股权转让完成后，堆龙德庆利坚持有佛山华盛昌100%的股权。上述股权转让价款已于2017年7月18日全部付讫，不违反佛山华盛昌公司章程和适用的中国法律法规。
…… 4、公司收购佛山华盛昌经营性资产及债权、债务
（1）收购佛山华盛昌房屋建筑物和土地使用权
本公司于2017年1月24日设立全资子公司东华盛昌，注册资本为1,000万元。
2017年2月24日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了《佛山华盛昌陶瓷有限公司拟以房屋建筑物和土地使用权作价出资涉及佛山华盛昌陶瓷有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权价值资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第TIMPD0068号），佛山华盛昌拥有的房屋建筑物和土地使用权在评估基准日2016年11月30日的评估值为5,256.87万元。
佛山华盛昌于2017年2月27日与本公司签订对东华盛昌的增资扩股协议，双方共同将东华盛昌的注册资本增加至1.7亿元，其中本公司以货币增资1.08亿元，占增资后注册资本的60.41%，佛山华盛昌以其名下持有的房产及土地使用权增资5,200万元，占增资后注册资本的30.59%。2017年8月15日，佛山华盛昌和公司签订了《佛山东华盛昌新材料有限公司增资扩股补充协议》，约定佛山华盛昌以土地使用权、房产以及现金的方式进行增资，其中以其名下合法所有的土地使用权、房产作价增资人民币4,803.53万元，以现金方式增资人民币453.34万元，其中396.47万元计入注册资本，其他计入资本公积。
2017年3月23日，佛山华盛昌将其对东华盛昌持有的30.59%股权作价5,210万元转让给本公司。转让后，本公司对东华盛昌持股100%。
（2）收购佛山华盛昌其他经营性资产、债权和债务
2017年3月15日，广东中联羊城资产评估有限公司出具了“中联羊城评字[2017]第OIMPD0268号”《佛山华盛昌陶瓷有限公司拟进行资产转让涉及佛山华盛昌陶瓷有限公司拥有的部分资产、负债价值资产评估报告书》，对佛山华盛昌截至评估基准日2016年11月30日的部分资产、负债价值进行了评估。
2017年3月21日，佛山华盛昌和东华盛昌签订了《关于华盛昌权利义务转让的协议》，双方一致同意，佛山华盛昌将经营性资产、债权、债务作价2,811.68万元一并转移至东华盛昌。上述经营性资产作价参考广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第OIMPD0268号）。
本次收购佛山华盛昌的目的是收购经营性优良资产，因此本次交易过程中，交易范围不包括非经营性的资产负债及评估基准日至实际交割日间的经营性变动。综合考虑以上因素，本次交易的最终价格确定为2,811.68万元。
…… （六）红筹架构搭建、存续及解除过程中涉的税收事项
1、红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的境内税收事项
（1）红筹搭建过程中的境内税收缴纳情况
2013年1月佛山华盛昌的股东将所持有的佛山华盛昌100%股权转让予东鹏国际（香港），转让方在股权转让过程中未产生收益，相关当事人不涉及境内税收缴纳情况。
（2）红筹架构存续期间的税收缴纳情况
红筹架构存续期间，主要有以下分红所得或权益转让事项涉及境内税收缴纳：
1）开曼东鹏分红涉及的境内税收缴纳情况
开曼东鹏分别于2014年8月、2015年8月及2016年开曼东鹏退市时对各股东进行了三次分红。通过员工激励计划成为开曼东鹏直接股东的境内员工就其自开曼东鹏的分红所得已按照20%的税率缴纳个人所得税；境内居民个人通过境外特殊目的公司获取的分红款亦已按照20%的税率缴纳个人所得税。
2）红筹存续期间的股份回购涉及的税收缴纳情况
2015年7月13日，High Ride回购何耀池832,907股股份，回购陈业志389,839股股份，回购孙丽梅1,271,787股股份，回购王思平675,295股股份。该四人已分别就其股份回购所得的溢价部分按照20%的税率缴纳个人所得税。
3）红筹存续期间的股票交易涉及的缴税情况
2015年4月1日，CosmoRay与周文辉签署《东鹏控股股票转让合同书》，约定CosmoRay将其持有的开曼东鹏50,000,000股股票转让给周文辉。苏森已就该股票转让所得的溢价部分按照20%的税率缴纳个人所得税。
4）通过期权获得开曼东鹏股票及相关交易涉及的缴税情况
A.境外员工期权行权过程中涉及的税收
开曼东鹏首次公开发售前期权计划并授予14名员工期权，各员工期权授予及行权情况如下表：
持有境外员工期权的14名员工已针对其各自行权的境外股份，由员工按照工资薪金所得在当年个人收入中扣缴个人所得税。
B.持有员工期权的股东交易过程中涉及的税收
通过开曼东鹏首次公开发售前期权计划行权持有开曼东鹏股票的员工股票出售情况如下：
除未取得一名已于2015年2月离职的员工（万正昱）的相关完税凭证外，上述其他出售行权股票的员工已就其股票交易所得的溢价部分按照20%的税率缴纳个人所得税。
（3）红筹架构拆除过程中的纳税情况
1）2016年11月23日，发行人向已实缴股东分红，其中佛山华盛昌与广东裕和所获得的分红属于居民企业之间的利润分配，无需缴纳企业所得税；宁波鸿益升、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波东智瑞、宁波裕芝、宁波普晖所获得的分红按照“先分后税”的原则，各自然人合伙人已分别就其享有权益的部分按照20%的税率缴纳了个人所得税。
2）2017年1月4日，堆龙德庆利坚收购东鹏国际（香港）持有的佛山华盛昌全部股权。东鹏国际（香港）此次股权转让所得的溢价部分已由堆龙德庆利坚按照10%的税率代扣代缴企业所得税。
3）ProfitStrong所取得的相关权益已全部用于开曼东鹏退市，ProfitStrong存续期间及注销均未向其股东何新明作出任何分配，不涉及资金入境，故不涉及中国境内税收缴纳。根据《ProfitStrong注销法律意见书》，2017年10月11日，ProfitStrong注销解散。
4）Superb Idea全部权益在注销前已通过分红形式分配至其相关股东陈昆列，陈昆列已针对分红款项按照20%的税率缴纳了个人所得税。根据《Superb Idea注销法律意见书》，2017年10月11日，Superb Idea注销解散。
5）Rich Blossom全部权益在注销前已通过分红形式分配至其相关股东包建永、冯志华、招浩飚、陈海虹、林志华、陈苏松、钟国雄、龙翔、李伟轩及其他被代持股东，就所有分红款项已通过显名股东按照20%的税率于2017年8月缴纳了个人所得税。根据《Rich Blossom注销法律意见书》，2017年10月11日，Rich Blossom注销解散。
6）High Ride全部权益在注销前已通过分红形式分配至其相关股东何新忠、陈业志、欧浩泉、罗思维、钟保民、姜安宁、邝志均及其他被代持股东，就所有分红款项已通过显名股东按照20%的税率缴纳了个人所得税。根据《High Ride注销法律意见书》，2017年10月11日，High Ride注销解散。
2、发行人海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的境外税收事项
根据Deloitte Advisory (Hong Kong) Limited于2018年3月8日出具的境外税收核查报告，发行人“红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的税收事项主要涉及香港、开曼群岛及BVI的税收法规规定，根据我司所获取的资料以及履行的相关审核程序，并未有发现税务违规事项。”
…… （三） 2016 年 11 月，公司第一次增资 月，公司第一次增资 月，公司第一次增资 月，公司第一次增资
2016年11月18日，公司召开2016年第三次临时股东大会并作出股东大会决议，同意公司的注册资本由180,000,000元增加到950,762,445元，增资部分由宁波利坚、宁波鸿益升、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波东智瑞、宁波裕芝、宁波普晖、上海喆德认缴；并审议通过了《广东东鹏控股股份有限公司章程》。
德勤于2017年4月17日出具《验资报告》（德师报（验）字（17）第00205号），验证截至2016年11月29日，发行人收到宁波利坚缴纳新增注册资本350,379,778元、宁波鸿益升缴纳新增注册资本135,482,100元、宁波东粤鹏缴纳新增注册资本13,647,700元、宁波客喜徕缴纳新增注册资本42,608,500元、宁波东智瑞缴纳新增注册资本59,416,600元、宁波裕芝缴纳新增注册资本32,831,000元、宁波普晖缴纳新增注册资本59,726,300元、上海喆德缴纳新增注册资本76,670,467元，新增注册资本合计770,762,445元，新增实收资本合计770,762,445元。
2016年11月18日，公司取得了由清远市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：914418005847345763）。
本次增资完成后，公司的股本结构如下表所示：
本次增资为发行人控制权回归境内的步骤之一，原通过红筹架构间接持有公司股份的境内股东何新明、陈昆列、苏森等公司管理层及员工（含部分原东鹏创意员工）通过设立于中国境内的宁波利坚、宁波鸿益升、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波东智瑞、宁波裕芝、宁波普晖，以及原通过红筹架构间接持有发行人股份的境内股东上海喆德向发行人进行增资。
因本次增资系在不影响发行人最终权益人利益的前提下将发行人的大部分股权从境外特殊目的公司持有转移至境内主体持有，故增资价格确定为每股1元。本次增资中，宁波鸿益升、宁波东粤鹏、宁波客喜徕、宁波东智瑞、宁波裕芝、宁波普晖等员工（含部分原东鹏创意员工）持股平台的出资最终资金来源为佛山华盛昌提供的无息借款，后来该借款由前述各员工持股平台以自发行人处取得的分红款进行了清偿；上海喆德的出资最终资金来源为佛山华盛昌提供的无息借款，后来该借款由上海喆德以开曼东鹏回购Max Glory所支付的股权回购款进行了清偿；宁波利坚的出资最终资金来源为佛山华盛昌提供的无息借款。 ……
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发表于 2020-10-1 00:03:10
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