【上市公司税讯】舒泰神：2016-2018年间取得虚开、无真实业务等不合规发票并于税前...

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【上市公司税讯】舒泰神：2016-2018年间取得虚开、无真实业务等不合规发票并于税前列支共8137.46万元，其中，销售费用列支7962.71万元虚开普票涉及合作的43家CSO推广服务商，由其组织会议或出具咨询报告进行学术推广——公司被追缴所得税1191.38万元、加收滞纳金（未受处罚），拟全部计入当期损益（不予追溯调整），补缴后、因考虑追偿所需投入成本较高、故暂未向CSO公司追偿

舒泰神（300204.SZ）于2020年7月1日发布公告，披露公司2016-2018年实际取得并在所得税前列支了不合规发票（包括虚开、无真实业务、金额不符等）共计8137.46万元，另外，公司照明系统103.12万元转为固定资产后，未与其他固定资产合并缴纳房产税。近日，公司被北京市税务局第二稽查局依照征管法和发票管理办法相关规定，追缴2016-2018年企业所得税共1191.38万元，房产税3.03万元，另加收滞纳金。公司称，补缴税款不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整，补缴的税款及滞纳金计入支付当期的损益。

舒泰神遂于2020年10月26日发布法律意见书，披露该等不合规发票涉及43家推广服务商，源于公司采用学术推广进行药品营销、且主要由推广服务商进行——公司与推广服务商签署合作协议，协议约定通过组织会议或者提供市场咨询报告等服务实现推广目的，属于行业惯例。

公司称，补缴税款之后，公司曾通过向北京市第二稽查局《税务处理决定书》（京税稽二处[2020]643号）中涉及的43家推广服务商寄出函件的方式，就有关补税事宜与相关推广服务商进行沟通。鉴于考虑追偿所需投入的时间、人力、费用成本和相关推广服务商的实际赔付能力，以及采用诉讼等方式进行追偿可能经历的相关程序、对公司可能引发的诉累等因素，截至目前暂未向相应的推广服务商进行追偿。

大力税手附：

不合规发票包括：1）、2016-2018年取得并在所得税前列支（销售费用中列支）增值税普通发票共902张、价税合计79,627,050.00元，已证实虚开。2）、公司2016年取得47张发票，发票金额1,575,562.00元，经证实开票单位与公司无业务往来，也未给公司开具过发票。3）、公司2016年取得发票5张，发票金额128,265.00元，经证实被协查企业与公司无业务往来，也未给公司开具过发票。4）、公司取得的北京某大厦2016年05月开具的1张发票，金额为43,639.00元，经证实该发票与其开具发票金额不符。

《舒泰神300204北京市康达律师事务所关于公司创业板向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》【2020.10.26】详细披露如下：

一、问题2

报告期内，发行人主营业收入分别为13.88亿元、8.06亿元、6.61亿元、0.55亿元，净利润分别为2.60亿元、1.34亿元、0.27亿元、-0.25亿元，呈现下滑的趋势，主要系报告期内主要产品苏肽生被列入重点监控合理用药药品目录，同时于2019年被调出国家医保目录。此外，报告期内发行人销售费用为9.15亿元、4.83亿元、3.98亿元、0.39亿元，占营业收入比例分别为65.95%、59.97%、60.15%、71.90%，2020年6月公司收到国家税务总局北京市税务局第二稽查局的《税务处理决定书》，因发行人在2016年-2018年期间取得推广服务商虚开的增值税发票902张，价税合计7,962.71万元，以上费用不得在应纳税所得额前扣除，为此发行人三年合计补缴所得税1,191.38万元。

请发行人补充说明或披露：（1）披露医药行业政策（包括不限于重点监控合理用药药品目录、“两票制”、带量集中采购等）的相关调整对发行人产品是否存在潜在重大不利影响，如是，充分论证对发行人持续经营、财务状况的具体影响并做重大风险提示；（2）披露与推广服务商的合作模式，是否属于行业惯例，报告期内与主要合作方的合作情况，包括不限于合作方名称、交易金额及占比、服务内容等,重点说明是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形；

说明报告期内招待费大幅增长的原因及合理性；（3）披露公司补缴税款之后，是否向相应的推广服务商进行追偿，若是，请说明相关事项进展以及预计是否可得到补偿；若否，请说明原因，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）披露公司是否建立了合理、完善的推广服务商管理制度且有效运行，相关不规范行为是否仍然持续，报告期内的补税是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍。

请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

1、披露医药行业政策（包括不限于重点监控合理用药药品目录、“两票制”、带量集中采购等）的相关调整对发行人产品是否存在潜在重大不利影响，如是，充分论证对发行人持续经营、财务状况的具体影响并做重大风险提示；

长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，我国相关产业政策和监管体系也日趋完善。

重点监控合理用药药品目录政策：2019年6月11日，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，给出了第一批药物名单，核心内容一是同步要求制定省级重点监控合理用药药品目录；二是对纳入目录中的药品制订用药指南或技术规范，保证合理用药；三是加强药品临床使用监测和绩效考核。具体确定了包括鼠神经生长因子在内的20种化药及生物制品名单。2019年8月20日，2019版国家医保药品目录正式发布，上述重点监控的20个品种经评估全部被调整出医保药品目录。自2020年1月1日起，2019版医保药品目录将在全国执行，有效期2年，未来地方医保药品目录也将严格执行国家医保药品目录，不再自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。

“两票制”政策：2016年，国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知，提出了新一轮的医疗改革方案：进一步改善医疗系统，包括基层医疗卫生服务，分级诊疗，医疗质量安全管理，大力发展社会办医等；基本建立全民医保制度，加快发展商业健康保险，推进支付制度改革，健全药品供应保障体系等；改革医药体制，鼓励药品、医疗器械创新，加快推进仿制药质量和疗效一致性评价，实施药品采购“两票制”改革，完善药品价格谈判机制等；加强妇幼卫生保健和生育服务，发展老年健康服务，促进贫困人口等重点人群健康，完善计划生育政策等。2018年末，全国各省、自治区、直辖市绝大部分已逐步推行“两票制”政策。

带量集中采购政策：2019年11月26日，国家医保局印发《关于做好当前药品价格管理工作的意见》，明确深化药品集中带量采购制度改革，坚持“带量采购、量价挂钩、招采合一”的方向，促使药品价格回归合理水平。根据公司出具的说明，受重点监控合理用药药品目录政策影响，最近几年苏肽生面临的限制政策陆续出台并日趋严紧，继被列入重点监控合理用药药品目录之后，又被调整出2019版国家医保目录。相较2018年同期，苏肽生2019年销售收入下降37.22%，取得3.43亿元销售收入。

“两票制”政策下，医药行业产业链发生了较大变动。一方面，“两票制”造成医药企业对终端的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离，医药制造企业全面承担了产品研发及生产管理、市场准入、专业推广，以及销售管理与市场服务等多项职责。另一方面，“两票制”压缩了医药的流通环节，使得医药制造企业销售渠道进一步下沉，市场开发及维护服务转为药品制造企业承担。发行人自2012年下半年即实施“两票制”转型。报告期内，发行人销售收入与费用均是“两票制”项下实现。发行人符合国家医改关于“两票制”的政策导向并严格执行，“两票制”对发行人未来的产品定价和财务状况影响较小。

针对带量集中采购政策，发行人尚未有产品纳入带量集中采购范畴，随着带量采购政策的进一步下沉和扩展，不排除发行人产品被纳入带量集中采购目录的可能性。如若相关产品纳入，发行人的相关产品单价可能下降，但是对应的销售费用等同样也会下降，同时销量可能提升，最终对发行人的盈利情况影响较小。

带量集中采购政策对发行人未来的相关产品盈利和财务状况影响较小。上述政策已经对发行人报告期内经营业绩产生不利影响，但是随着发行人跟踪监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，通过销售政策调整及研发持续投入等措施，且上述政策对发行人既有的产品销售影响已经充分释放，持续研发投入将产生新的业绩与收益增长点，预期对发行人未来的持续经营和财务状况不会产生重大不利影响。

发行人已经在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）市场风险”中补充披露了相关风险提示。

2、披露与推广服务商的合作模式，是否属于行业惯例，报告期内与主要合作方的合作情况，包括不限于合作方名称、交易金额及占比、服务内容等,重点说明是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形；说明报告期内招待费大幅增长的原因及合理性；

根据公司出具的说明和提供的资料，发行人采用学术推广的营销模式，即基于产品的学术特点、产品和市场定位，综合利用大型学术推广会议、临床研究观察、疾病普及教育等多种手段进行药品营销。发行人主要通过推广服务商进行上述学术推广，发行人与推广服务商签署合作协议，协议约定通过组织会议或者提供市场咨询报告等服务实现推广目的。

根据上市（或拟上市）公司在招股说明书等文件的公开信息中的披露，医药公司的上述合作模式属于行业惯例。部分医药公司具体披露情况如下：

根据发行人出具的说明和提供的资料，报告期内发行人与主要合作方的合作情况如下：

根据发行人提供的资料和出具的说明，发行人严格规范员工在市场推广活动中的行为，制定了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司销售推广活动管理规范》，要求员工在产品推广过程中严格遵守相关法律法规的规定，杜绝任何商业贿赂的行为；制定了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司营销服务供应商管理制度》，明确与公司合作的推广服务商的准入标准，明晰具体推广服务商的资料收集、监督管理、核查等工作的职能部门的具体职责，且规定对于服务质量与相关协议约定或公司要求不符时第一时间通知相关部门中止并暂停付款，从而对推广服务商的服务质量和相关风险进行了解和掌控；发行人在财务核算过程中对银行回单、记账凭证、文件审批、咨询报告或会议文件进行严格审核把关，严防商业贿赂行为。

……

根据发行人出具的说明，报告期内发行人招待费2017年为818.37万元，2018年为1,183.80万元，2019年为3,396.21万元，增长原因主要是外勤销售人员人数增长、差旅标准提升和开展学术推广活动增加所致。2017年销售人员人数为月均175人，2018年销售人员人数为月均184人，2019年销售人员人数为月均373人。2019年以来，发行人针对不同品种的特点制订了针对性的营销策略，通过对组织机构的调整，销售人员增加，从而实现精细化管理与销售系统效率的提升，因此业务招待费相应增加。

3、披露公司补缴税款之后，是否向相应的推广服务商进行追偿，若是，请说明相关事项进展以及预计是否可得到补偿；若否，请说明原因，是否存在损害上市公司利益的情形；根据公司出具的说明和提供的资料，补缴税款之后，公司曾通过向国家税务总局北京市税务局第二稽查局下发的《税务处理决定书》（京税稽二处[2020]643号）中涉及的43家推广服务商（以下简称“相关推广服务商”）寄出函件的方式，就有关补税事宜与相关推广服务商进行沟通。鉴于上述税务处理决定书所涉及的相关推广服务商数量较多、分布在全国不同区域，且涉及金额亦相对较为分散；考虑追偿所需投入的时间、人力、费用成本和相关推广服务商的实际赔付能力，以及采用诉讼等方式进行追偿可能经历的相关程序、对公司可能引发的诉累等因素，截至本补充法律意见书出具之日，公司暂未向相应的推广服务商进行追偿。

根据公司出具的说明以及公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的承诺，公司与上述相关推广服务商均已终止合作；上述相关推广服务商与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员及其控制的企业不存在关联关系；除补缴上述税款及滞纳金外，前述暂不追偿的情形不存在其他损害公司利益之情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司补缴税款之后，暂未向相应的推广服务商进行追偿；除补缴上述税款及滞纳金外，前述暂不追偿情形不存在其他损害上市公司利益之情形。

......

（2）报告期内的补税是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍。

2020年6月29日，国家税务总局北京市税务局第二稽查局下发《税务处理决定书》（京税稽二处[2020]643号），对发行人作出补缴企业所得税1,191.38万元、追缴房产税3.03万元并加收滞纳金的处理决定。

根据公司出具的说明并经核查，除上述补缴企业所得税、追缴房产税并加收滞纳金的处理决定外，国家税务总局北京市税务局第二稽查局并未对公司进行其他处理。

2020年9月14日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出具《涉税信息查询告知书》，经查询，舒泰神为该局登记户，该单位于2017年1月1日至2020年9月14日期间，根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚，该单位企业所得税征收方式为查账征收。

综上，本所律师认为，上述报告期内的补税不属于重大违法行为，不会构成本次发行的实质性障碍。

《舒泰神300204关于收到税务处理决定书的公告》【2020.7.1】详细披露如下：

特别提示：

1、本次税务处理决定书属于行政处理的范畴，不属于行政处罚；

2、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司按照《税务处理决定书》补缴税款不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整，补缴的税款及滞纳金计入支付当期的损益。

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于近日收到了国家税务总局北京市税务局第二稽查局《税务处理决定书》（京税稽二处【2020】643号），现将相关内容公告如下：

一、《处理决定书》的主要内容

（一）具体情况

1、公司2016年、2017年、2018年实际取得已证实虚开增值税普通发票共902张，价税合计79,627,050.00元，已经取得的发票均已在销售费用中列支共计79,627,050.00元。以上发票涉及金额不得在企业所得税前扣除，应调增公司2016年、2017年、2018年应纳税所得额。

2、公司2016年取得47张发票，发票金额1,575,562.00元，经证实开票单位与公司无业务往来，也未给公司开具过发票。以上发票涉及金额不得在企业所得税前扣除，应调增公司2016应纳税所得额。

3、公司2016年取得发票5张，发票金额128,265.00元，经证实被协查企业与公司无业务往来，也未给公司开具过发票。以上发票涉及金额不得在企业所得税前扣除，应调增公司2016年应纳税所得额。

4、公司取得的北京某大厦2016年05月开具的1张发票，金额为43,639.00元，经证实该发票与其开具发票金额不符。以上发票涉及金额不得在企业所得税前扣除，应调增公司2016年应纳税所得额。

5、公司照明系统1,031,371.39元转为固定资产后，未与其他固定资产合并缴纳房产税。

（二）处理决定

1、追缴企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第八条、《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条及《中华人民共和国发票管理办法》（2010年12月修订）第二十一条的规定，对公司取得已证实虚开增值税普通发票共902张，价税合计79,627,050.00元所列成本不得在税前扣除，应调增2016年、2017年、2018年度应纳税所得额。调整补缴所得税情况如下：2016年公司应补缴企业所得税527,342.77元；2017年公司应补缴企业所得税11,115,153.37元；2018年公司应补缴企业所得税271,289.00元。三年合计应补缴企业所得税11,913,785.14元。

2、追缴房产税

根据《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发【1986】90号）第三条、第四条及《国家税务总局关于进一步明确房屋附属设各和配套设施计征房产税有关问题的通知》（国税发【2005】173号）第一条的规定，公司应补缴检查期间房产税30,322.32元。

3、加收滞纳金

根据《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》的相关条款规定，对公司未按规定缴纳企业所得税、房产税加收滞纳金。

二、公司说明及对公司的影响

1、公司接受国家税务总局北京市税务局第二稽查局的税务处理决定，不申请行政复议。

2、上述税务处理决定书属于行政处理的范畴，不属于行政处罚。

3、公司实际取得增值税普通发票涉及的合作商前五名的主要情况如下：

目前公司已经与全部所涉合作商终止合作关系，并将采取包括但不限于诉讼、仲裁等法律途径等措施进行追偿。

4、截至本公告披露日，公司已经完成税款和滞纳金的补缴工作。

5、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司按照《税务处理决定书》补缴税款不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整，补缴的税款及滞纳金应计入支付当期的损益，预计减少2020年半年度净利润约1,653.89万元（含截至2020年06月30日滞纳金约459.48万元）。

6、公司全体董事、监事和高级管理人员对上述问题高度重视，就本次事件所造成的影响深表歉意。公司将以此为戒，并组织公司相关部门认真学习有关法律法规，严格自查，及时整改，执行并加强公司业务管理和税务管理，组织公司各相关部门人员对财务、税务方面的知识进行培训学习，强化责任意识，并根据相关规定及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

董事会

2020年07月01日

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=17860