【上市公司税讯】东亚药业:整体变更三个月后，引入投资人、产生股本溢价5667.70万...

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【上市公司税讯】东亚药业:整体变更三个月后，引入投资人、产生股本溢价5667.70万元计入资本公积，当月以该资本公积4068.45万元转增股本，认为符合国税发[1997]第198号和国税发[2010]54号、以股票溢价转增股本情形，自然人股东可暂不缴纳个人所得税

东亚药业（605177.SH）于2020年11月6日发布招股意向书，披露整体变更三个月后，引入投资人、产生股本溢价5667.70万元计入资本公积，当月（2015年12月）以该资本公积转增股本，认为符合国税发[1997]第198号和国税发[2010]54号以股票溢价转增股本情形，自然人股东可暂不缴纳个人所得税。事项梳理如下：

1）、整体变更后、外部投资人溢价增资形成资本公积5667.70万元。2015年9月公司前身整体变更，以净资产折股，注册资本（2500万元）前后未变化、140,234,615.02元计入资本公积金，随即于2015年12月，外部投资人鸿源中创以人民币5,880万元认购新增注册资本212.3028万股，剩余5667.70万元计入资本公积-股本溢价。

2）、以该溢价增资形成的资本公积转增股本4068.45万元。2015年12月，按每10股转增15股的比例，以当月溢价增资所形成的资本公积金56,676,972元中的40,684,542元向全体股东转增股本，合计转增股份40,684,542股。转增股本后，公司股份总数变更为67,807,570股，注册资本变更为67,807,570元。

3）、认为不需缴纳自然人股东转增涉及的个税。公司认为符合国税发[1997]第198号和国税发[2010]54号以股票溢价形成的资本公积转增股本情形，自然人股东可暂不缴纳个人所得税。……国税发[1997]第198号的有关规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；国家税务总局于2010年5月30日发布实施的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)有关规定，针对股份有限公司，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。本次用于转增股本的资本公积由前次股东鸿源中创认购发行人溢价发行股票形成。根据国家税务总局三门县税务局于2019年4月10日出具的《证明》，在上述转增过程中，就发行人以资本公积转增股本事宜，发行人的自然人股东暂不缴纳个人所得税。

大力税手注：发行人系2015年9月由浙江东亚药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，以截至2015年7月31日经审计的净资产为165,234,615.02元，折股后总股本为2,500万股（整体变更前后注册资本均为2500万元），其余140,234,615.02元计入资本公积金。东亚有限整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：

《东亚药业605177首次公开发行股票招股意向书》【2020.11.6】详细披露如下：

9、2015年12月，增资扩股

2015年11月30日，东亚药业召开2015年第三次临时股东大会，审议同意东亚药业注册资本由2,500万元增至2,712.3028万元，由鸿源中创以人民币5,880万元认购新增注册资本212.3028万股。本次增资增资价格为27.70元/股。

2015年12月1日，鸿源中创与东亚药业就上述增资扩股事宜签署了《增资扩股协议》。

2015年12月10日，东亚药业完成上述增资的工商变更登记工作。

2019年6月3日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2019]3688号《验资报告》，经审验，截至2017年10月11日止，东亚药业已收到北京鸿源中创投资中心（有限合伙）缴纳的货币资金出资，即本期实收新增注册资本2,123,028.00元，东亚药业新增实收资本2,123,028.00元。

本次增资完成后，东亚药业的股东及出资情况如下：

10、2015年12月，资本公积转增股本

2015年12月17日，东亚药业召开2015年第四次临时股东大会，审议同意以公司目前总股本27,123,028股为基数，按每10股转增15股的比例，以股东溢价增资所形成的资本公积金56,676,972元中的40,684,542元向全体股东转增股本，合计转增股份40,684,542股。本次以资本公积金转增股本后，公司股份总数变更为67,807,570股，注册资本变更为67,807,570元。

2015年12月23日，东亚药业完成上述增资的工商变更登记工作。

2019年6月3日，中汇会计师事务所出具中汇会验[2019]3688号《验资报告》，经审验，截至2017年10月11日止，东亚药业已将资本公积40,684,542.00元转增股本。

本次增资完成后，东亚药业的股东及出资情况如下：

根据国家税务总局于1997年12月25日发布实施的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）的有关规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；国家税务总局于2010年5月30日发布实施的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)有关规定，针对股份有限公司，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。本次用于转增股本的资本公积由前次股东鸿源中创认购发行人溢价发行股票形成。根据国家税务总局三门县税务局于2019年4月10日出具的《证明》，在上述转增过程中，就发行人以资本公积转增股本事宜，发行人的自然人股东暂不缴纳个人所得税。

根据发行人当时的自然人股东出具的承诺，发行人资本公积转增股本过程中，若前述股东因履行纳税义务不符合法律、法规规定，并导致被税务主管机关追缴相关个人所得税及费用的，前述股东将自愿全额承担上述应当补缴的税款及费用并保证不影响其所持发行人股份的稳定性；如因前述股东未就前述资本公积转增股本事宜进行纳税申报而导致发行人遭受损失的，前述股东将无条件向发行人予以补偿。

综上，发行人自然人股东就2015年12月发行人以资本公积转增股本暂未缴纳个人所得税事宜不会对发行人造成重大不利影响。

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