【上市公司税讯】强生控股：借壳重组拟通过股份无偿划转、重大资产置换与发行股份...

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【上市公司税讯】强生控股：借壳重组拟通过股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三步实施——资产置换中涉及的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等，交易各方拟实施税务筹划、尽可能争取各税种优惠

强生控股（600662.SH）于2020年9月29日发布重组公告，披露拟通过上市公司股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三步骤重组，实现上海外服借壳上市，因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由各方另行协商确定相应纳税主体承担并依法缴纳，该等税费不影响置入和置出资产的不另行从交易价格中扣除。各方应对上述税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的税收优惠。

大力税手注：

1)、重组方案。本次交易中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产将同步实施，久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业（本次交易前，东浩实业未持有上市公司股份），强生控股拟以自身全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权的等值部分进行置换。强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。

本次交易方案中的股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三步骤同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则所有步骤均不予实施。

2）、控制权变更。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权（本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。）。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

3）、构成借壳、主业变更。拟置入资产上海外服的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上海外服借壳重组上市。

拟置入资产为上海外服100%股权——上海外服（集团）有限公司，上海外服及其子公司主要从事人力资源综合服务业务。强生控股被借壳后主营业务由出租车变更为人力资源服务。

《强生控股600662重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》【2020.9.29】详细披露如下：

（四）交易方案及支付方式

1、重大资产置换

强生控股将其全部资产及负债作为置出资产，与东浩实业持有的标的公司100%股权中的等值部分进行资产置换。

东浩实业通过本次重大资产置换取得置出资产后，以国有资产无偿划转方式将置出资产划转至久事集团或其指定主体（简称“资产承接主体”）。相关方就上述事项将另行签订置出资产无偿划转协议。

2、发行股份购买资产

强生控股以非公开发行股份的方式向东浩实业发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。

各方同意本次发行的定价基准日为强生控股就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日（即2020年5月14日），经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次发行的股份数量＝（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。强生控股拟发行股份向东浩实业购买的置入资产与置出资产的差额部分，强生控股发行的股份数不足一股的部分，强生控股将发行一股，并由东浩实业以现金补足。

强生控股以非公开发行股份的方式向东浩实业发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分3,057,167,416.18元。经各方确定，强生控股向东浩实业发行新增股份总数为893,908,602股。

本次股份发行的数量最终以强生控股股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若强生控股发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和（或）发行数量将进行相应调整。

……

3、置出资产人员安排

按照“业务随资产走，人随业务走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的福利，以及强生控股与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至归集主体。各方确认，如因上述事项产生的一切费用，由资产承接主体负责解决并承担。

……

（十一）其他重要条款

1、本次交易方案中的股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三步骤同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则所有步骤均不予实施。

2、因强生控股实施置出资产归集及重大资产置换过程中所产生的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等税费的最终承担比例由各方另行协商确定相应纳税主体承担并依法缴纳，该等税费不影响置入和置出资产的不另行从交易价格中扣除。各方应对上述税费实施税务筹划，并尽最大努力与主管税务机关沟通，争取本次重组适用上述所有税种的税收优惠。


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