【上市公司税讯】宋城演艺：曾将全资子公司六间房作价34亿元与花椒直播运营方（作...

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【上市公司税讯】宋城演艺：曾将全资子公司六间房作价34亿元与花椒直播运营方（作价51亿元）重组，宋城演艺拟适用特殊性税务处理——以股权增资形式的重组是否能适用财税〔2009〕59号？且跨年分两批交割股份期间，原交易对手方股东进行了股权转让、不再满足“取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权”的条件 2019.4.29

宋城演艺（300144.SZ）曾于2018年8月30日发布公告，拟将全资子公司六间房作价34亿元与花椒直播的运营方北京密境和风科技有限公司（简称“密境和风”、作价51亿元）进行重组，即密境和风现有股东拟以密境和风100%股权认购宋城演艺全资子公司六间房的新增注册资本，重组后的六间房将不再作为宋城演艺的并表子公司。

1）2018年8月30日公布更新后的重组方案——分两步骤增资、跨年交割。即六间房将接受密境和风现有股东以标的股权（密境和风）作价51亿元分两次向六间房进行增资，密境和风的全体股东分批获得六间房的增发股权作为密境和风100%股权的对价。

第一次交割：2018年，密境和风现有股东天津花椒壹号科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“花椒壹号”）和天津花椒贰号科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“花椒贰号”）先行以其持有的密境和风的19.96%股权对六间房进行增资，同时六间房取得密境和风19.96%股权（合称“首次交割”）。

第二次交割：2019年，在首次交割完成的基础上以及宋城演艺聘请会计师事务所对六间房2015－2018年承诺业绩实现情况出具专项审核报告后，密境和风除花椒壹号和花椒贰号之外的现有股东以其持有的密境和风的80.04%股权对六间房新进行增资，同时六间房取得密境和风80.04%股权。

交易定价：本次重组前，密境和风的整体估值为51亿元人民币，六间房的整体估值为34亿元人民币，重组后集团公司的整体估值为85亿元人民币。

2）、重组拟适用特殊性税务处理。“6、宋城演艺承诺将于2015-2018年承诺业绩期结束后尽快出具且在任何情况下不迟于2019年3月31日出具承诺业绩实现情况的专项审核报告。各方认可并同意：在任何情况下，第二次交割日不应晚于2019年4月30日。如第二次交割日晚于前述日期并影响密境和风现有股东和/或宋城演艺的特殊性税务重组且前述延迟系由可归咎于某一方的原因造成，则该方将赔偿因此为其他方造成的实际损失。”

3）跨年两批交割期间，原交易对手方密境和风的股东已经发生变动，交割完成的当日，宋城演艺是否仍能满足特殊性税务重组条件？

宋城演艺遂于2019年4月29日公告，截止当日，六间房和密境和风已完成工商变更登记,六间房的注册资本由2,598.6710万元增加至5,000万元，密境和风成为六间房全资子公司。六间房截止2019年4月29日的股权结构已变成16名股东、其中宋城演艺持股40%。其中，原交易对手方密境和风的股东变动情况包括：北京紫气矿业科技有限公司将其持有的密境和风的4.99%的股权转让给自然人张发。原交易对手方密境和风的股东金华察端投资管理有限公司将其持有的密境和风3.03%的股权转让给金华萱策投资管理有限公司。自然人张发、金华萱策投资管理有限公司已经加入《重组协议》、《股东协议》、《重组补充协议》及其他相关交易文件，并成为交易文件的一方，受所有相关条款的约束。且自然人张发、金华萱策与宋城演艺不存在关联关系，该股权转让事项不影响六间房和密境和风重组交易。


大力税手附：

1）、以股权增资是否适用特殊性税务处理？参照《【中国税务报】特殊重组需特殊处理 税法依据有待完善》：

另外，特别需要提醒在中国投资的外国投资者，按照国外税法可以享受的一些免税重组的情况，在中国税法框架下可能并不适用。比如，根据美国税法，在满足一定的条件下，企业以增资形式将其拥有的一家子公司的股权注入另外一家子公司，或者由子公司以股息分配的方式，把子公司下属公司的股权分配给母公司，可以按免税重组处理，不计算重组所得或损失。而中国税法对于以股权增资或者分配股息方式的重组没有明确规定，在实践操作中，税务机关可能统一按照59号文件认定这类交易属于股权收购，不属于59号文件列举的符合特殊性税务处理的条件，只能按一般性税务处理。

2）、财税〔2009〕59号明确，取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。财税〔2009〕59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

大力税手注：

2015年，宋城演艺以26亿元收购六间房。收购之后的3年里，六间房完成其当初被收购时业绩承诺。2018年6月27日，宋城演艺（300144.SZ）公告宣布子公司北京六间房科技有限公司（下称“六间房”）将作价34亿元与北京密境和风科技有限公司（下称“密境和风”）进行重组，密境和风是花椒直播的运营方。也就是说，三年后溢价8亿元出售。宋城演艺拟向适格投资者出售部分股权，使公司在六间房（重组后集团）最终持股比例将低于30%。本次交易完成后，奇虎软件及其一直行动人合计持有重组后集团公司39.07%的股权。公司称，重组后集团不再纳入宋城演艺合并报表。


《宋城演艺300144关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案的进展公告》【20219.4.29】详细披露如下：

一、本次交易概况

宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、“公司”）于2018年6月27日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）与北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）进行重组的议案》等议案。

公司于2018年8月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订后）的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。

公司于2018年9月17日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《宋城演艺发展股份有限公司关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订后）的议案》等议案。

2018年12月28日，天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“花椒壹号”）和天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“花椒贰号”）以其持有的密境和风的19.96%股权对六间房进行了增资，六间房注册资本由2000万元增加至2598.6710万元，其中：宋城演艺持股比例为76.96%，花椒壹号持股比例为15.36%，花椒贰号持股比例为7.68%。同时，六间房取得密境和风19.96%股权。六间房与密境和风重组的首次交割已经完成。

截至目前，六间房与密境和风重组的第二步交割条件已达成。

上述重组方案及进展公告具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、本次交易最新进展情况

2019年4月6日，六间房就与密境和风重组交易的第二次交割事项召开股东会，会议决议通过了公司的增资事项，并确定增加新股东组成新的股东会。此外，六间房新一届董事会由5名董事组成，其中3名由奇虎软件任命，2名由宋城演艺任命，周鸿祎任董事长，刘岩任总经理。

2019年4月29日，六间房和密境和风已完成工商变更登记。六间房的注册资本由2,598.6710万元增加至5,000万元，六间房的股权结构如下：


1）奇虎三六零软件（北京）有限公司、天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）、天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）为一致行动人。

2）原交易对手方密境和风的股东北京紫气矿业科技有限公司将其持有的密境和风的4.99%的股权转让给自然人张发。原交易对手方密境和风的股东金华察端投资管理有限公司将其持有的密境和风3.03%的股权转让给金华萱策投资管理有限公司。

3）自然人张发、金华萱策投资管理有限公司已经加入《重组协议》、《股东协议》、《重组补充协议》及其他相关交易文件，并成为交易文件的一方，受所有相关条款的约束。且自然人张发、金华萱策与宋城演艺不存在关联关系，该股权转让事项不影响六间房和密境和风重组交易。

另外，公司于2019年4月25日与奇虎三六零软件（北京）有限公司达成股权转让协议，公司将所持有的六间房注册资本235,294元转让给奇虎三六零软件（北京）有限公司，占比0.47%，转让价格为人民币4,000万元，并于近期办理工商登记。上述交易完成后，公司将持有六间房39.53%股权。本次重组交割完成后，公司对六间房已不具备控制，不再将其纳入公司合并报表范围。

同时，鉴于当前的资本市场环境，存量股销售到此为止。后续公司将与其他股东一起，全力助推重组后的集团公司业务发展和资本运作，分享其长期收益。

特此公告

宋城演艺发展股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

《300144 宋城演艺关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案调整的公告》【2018.8.30】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205356505?announceTime=2018-08-30

宋城演艺发展股份有限公司

关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案调整的公告

特别提示：

1、本次交易事项不构成关联交易。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易尚需提交股东大会审议。

宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、“公司”）于2018年6月27日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组的议案》等议案。

公司于2018年8月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订后）的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。

现就相关事项公告如下：

一、本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整前相关情况

北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）的全体股东拟以密境和风的100%股权认购宋城演艺全资子公司北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）新增的注册资本。密境和风的全体股东获得六间房的增发股权作为密境和风100%股权的对价。重组完成后，密境和风成为六间房的全资子公司。本次重组中，参考评估报告的评估结果并经各方协商，六间房的整体估值为34亿元，密境和风的整体估值为51亿元，与密境和风进行重组后的六间房（以下简称“重组后集团公司”）将不再作为宋城演艺的并表子公司。

此外，为优化股权结构，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权(“存量股”)、并确保投资者最后获得重组后集团公司的股权（按重组前六间房的投前估值不低于34亿元、重组后集团公司投前估值不低于85亿元），完成转让后宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于30%（以上增资事项及转让存量股事项合称“本次交易”）。

2、本次交易方案相关调整

鉴于本次交易发生在六间房业绩承诺期内，经审慎研究和详细论证，为保证六间房与密境和风重组的顺利实施，宋城演艺与交易各方协商一致后，将原有方案调整为分批交割，具体如下：

2018年，密境和风现有股东天津花椒壹号科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“花椒壹号”）和天津花椒贰号科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“花椒贰号”）先行以其持有的密境和风的19.96%股权对六间房进行增资，同时六间房取得密境和风19.96%股权（合称“首次交割”）。

2019年，在首次交割完成的基础上以及宋城演艺聘请会计师事务所对六间房2015－2018年承诺业绩实现情况出具专项审核报告后，密境和风除花椒壹号和花椒贰号之外的现有股东以其持有的密境和风的80.04%股权对六间房新进行增资，同时六间房取得密境和风80.04%股权。

上述方案调整中涉及的相关估值并未进行调整，即六间房的整体估值为34亿元，密境和风的整体估值为51亿元。此外，宋城演艺拟向适格投资者转让部分六间房股权的计划亦未进行调整。存量股转让完成后宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于30%。

二、补充交易协议的主要内容

1、股权增资标的资产及交付方式：本次交易首次交割为密境和风现有股东花椒壹号和花椒贰号合计向六间房转让密境和风19.96%的股权，且六间房同时向密境和风前述现有股东增发其增资后23.04%的股权；本次交易第二次交割为密境和风除花椒壹号和花椒贰号之外的现有股东合计向六间房转让密境和风80.04%的股权，且六间房同时向密境和风前述现有股东增发其增资后48.03%的股权，两次交割合计为密境和风100%股权。两次交割完成后，密境和风所有现有股东将合计持有六间房60%的股权，六间房将持有密境和风100%的股权。

2、交易价格：六间房将接受密境和风现有股东以标的股权作价51亿元分两次向六间房进行增资。密境和风的全体股东分批获得六间房的增发股权作为密境和风100%股权的对价。

3、定价依据：本次重组以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告确认的密境和风、六间房的企业价值并经各方协商为基础，具体而言：本次重组前，密境和风的整体估值为51亿元人民币，六间房的整体估值为34亿元人民币，重组后集团公司的整体估值为85亿元人民币。

4、本次重组的首次交割主要先决条件：

各方已按其所适用的章程、组织性文件和/或监管要求完成本次重组相关的所有审批、许可和/或信息披露程序。

5、本次重组的再次交割主要先决条件：

（1）首次交割已经完成；

（2）2019年，宋城演艺聘请会计师事务所对六间房2015－2018年承诺业绩实现情况出具了专项审核报告。

6、宋城演艺承诺将于2015-2018年承诺业绩期结束后尽快出具且在任何情况下不迟于2019年3月31日出具承诺业绩实现情况的专项审核报告。各方认可并同意：在任何情况下，第二次交割日不应晚于2019年4月30日。如第二次交割日晚于前述日期并影响密境和风现有股东和/或宋城演艺的特殊性税务重组且前述延迟系由可归咎于某一方的原因造成，则该方将赔偿因此为其他方造成的实际损失。

三、本次交易方案调整对公司的影响

本次重组方案调整不改变本次交易的实质，本次交易方案调整完成后亦不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此外，本次交易尚需提交股东大会审议。

根据《重组协议》存量股转让约定以及与潜在投资者的初步沟通情况，预计宋城演艺转让的六间房存量股约为30%，据此计算适格投资者最终获得重组后集团公司的股权比例约为12%。在本次重组的首次交割和六间房存量股转让完成后，截至2018年12月31日，宋城演艺将持有六间房53.87%股权，适格投资者合计持有六间房23.09%股权，密境和风原股东合计持有六间房23.04%股权。宋城演艺为六间房单一最大股东且持股比例超过50%、对董事会拥有控制力，宋城演艺对六间房实质控制，继续对六间房并表。此外，2018年12月31日之前花椒壹号、花椒贰号以合计19.96%的密境和风股权对六间房增资后，六间房持有密境和风19.96%股权，且六间房在密境和风董事会中不占席位，故六间房无法对密境和风并表。

根据宋城演艺与前次宋城演艺收购六间房的重大资产重组（以下简称“前次重组”）的重组交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》，交易承诺主体及补偿义务方为前次重组的交易对方，为了保障中小股东的利益，在本次交易后，前次重组的交易对方仍将继续执行前次重组的《业绩承诺与补偿协议》。本次交易完成后，六间房2018年的业绩可以清晰辨认，本次交易后密境和风对六间房的业绩影响将在计算六间房承诺业绩完成情况时予以扣除。若承诺期内六间房未完成前次重组的业绩承诺，前次重组的交易对方将按照前次重组的《业绩承诺和补偿协议》对宋城演艺履行相应补偿责任，宋城演艺将接受100%的补偿对价。

此外，根据前次重组的相关协议，如果六间房在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超过部分（以下称为“超额业绩”）的40%作为六间房原管理层股东（刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪）的现金奖励对价。考虑到截至2018年年末，预计六间房存量股转让以及六间房与密境和风重组的第一步增资的交割已经完成，六间房已经不是宋城演艺的全资子公司，为保障上市公司以及全体股东的利益，宋城演艺向六间房原管理层股东的奖励金额由“超额业绩的40%”改为“2015-2017年的超额业绩*40%*100%+2018年超额业绩*40%*2018年12月31日宋城演艺持有六间房的股权比例。其中，如果六间房2018年未完成业绩承诺，则2018年超额业绩为负数；如果以上公式整体计算结果为负数，则奖励金额按照0计算”。

本次方案调整有利于六间房与密境和风重组的顺利实施，有利于进一步提升宋城演艺的股东价值，实现宋城演艺的战略布局。

四、相关审批程序及专项意见

2018年8月29日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订后）的议案》，与会董事一致同意上述议案。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。

2、关于北京六间房科技有限公司和北京密境和风科技有限公司重组协议补充协议

3、独立董事的事前认可意见

4、独立董事的独立意见

5、超额业绩奖励调整协议

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司董事会

二○一八年八月三十日



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