【上市公司税讯】香山股份：拟以全额现金20.4亿元收购汽车零部件标的51%股份——咨...

欧凯财税 · 发表于 2020-11-28 18:58:28

【上市公司税讯】香山股份：拟以全额现金20.4亿元收购汽车零部件标的51%股份——咨询机构采用可比非受控价格法和交易净利润法对标的关联交易事项测试后认为，定价遵循独立交易原则，交易各方利润水平与其功能风险资产等情况保持一致

香山股份（002870.SZ）于2020年11月27日发布公告，披露拟收购标的均胜群英报告期内（2018年度、2019年度、2020年1-9月）每一年度向主管税务机关申报企业所得税汇算清缴时，均向主管税务机关提供了由毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的当年度的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司转让定价本地文档》，向主管税务机关申报了当年相关关联交易的同期资料。毕马威企业咨询（中国）有限公司采用可比非受控价格法和交易净利润法对当年关联交易事项进行测试后认为：关联交易定价遵循独立交易原则，评估期间，均胜群英及其关联方获得的利润水平与其功能风险资产的情况保持一致。

大力税手注：

1）、重组背景。本次交易香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英51%股权，交易金额合计为204,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英51%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司，从而实现切入高端汽车零部件领域。

根据评估报告，截至 2020 年 9 月 30 日，均胜群英 100%股权收益法的评估值为 413,900.00 万元，较均胜群英（合并口径）账面归母净资产 139,080.68 万元，评估增值 274,819.32 万元，增值率 197.60%；较均胜群英（母公司）账面净资产 149,753.19 万元，评估增值264,146.81 万元，增值率 176.39%。

2）、标的境外生产经营情况。均胜群英将全球化业务划分为亚洲区、欧洲区、北美区三大区域，亚洲区市场均依托于国内主体，欧洲区和北美区则通过境外子公司开展。境外拥有 5 处制造基地和 2 处研发中心。均胜群英全资控股的境外子公司 Joyson Quin Automotive Systems GmbH，为均胜群英主要的境外经营实体，经营地位于德国，经营范围为生产和销售汽车饰件以及向德国境内外子公司出租设备和机器。

《香山股份002870重大资产购买报告书（草案）》【2020.11.27】详细披露如下：

（二）关联交易情况

作为上市公司均胜电子的子公司，均胜群英与其关联方之间发生的关联交易均按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及均胜电子《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度的规定履行了审议及披露程序。标的公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允。

据核查，均胜群英报告期内每一年度向主管税务机关申报企业所得税汇算清缴时，均按照《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关于完善关联申报合同期资料管理有关事项的公告》的要求，向主管税务机关提供了由毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的当年度的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司转让定价本地文档》，向主管税务机关申报了当年相关关联交易的同期资料。毕马威企业咨询（中国）有限公司采用可比非受控价格法和交易净利润法对当年关联交易事项进行测试后认为：关联交易定价遵循独立交易原则，评估期间，均胜群英及其关联方获得的利润水平与其功能风险资产的情况保持一致。

报告期内，均胜群英的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）出售商品/提供劳务情况表

A、2018年，均胜群英及其子公司与关联方出售商品/提供劳务如下：