【上市公司税讯】舒华体育：往期涉及香港股东平价转让公司前身股份给实控人及实控...

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【上市公司税讯】舒华体育：往期涉及香港股东平价转让公司前身股份给实控人及实控人持股主体，从而变外资为内资企业，香港主体平价转让过程已被税务局核定征收企业所得税款（未披露金额）

舒华体育（605299.SH）于2020年11月24日发布招股意向书附录，披露2012年10月原股东香港舒华实业有限公司将其持有的舒华股份90%的股权（以出资额5220万港元）转让给晋江舒华投资发展有限公司（发行人的控股股东，系由发行人的实控人张维建、杨双珠夫妇共同出资设立），将其持有的舒华股份10%的股权转让（以出资额580万港元）给张维建，舒华股份由外资企业转为内资企业（舒华有限当时的注册资本为5,800万港币）。涉及非居民企业向其关联方平价转让中国居民企业股权，已被当地税务机关核定企业所得税款。受让方舒华投资、张维建已分别代香港舒华实业扣缴企业所得税款（未披露金额）。

1）、2005年6月第一次股权平价转让。香港华虹贸易以实际出资额作价转让舒华有限（发行人为由舒华有限于 2013 年 6 月整体变更设立的股份有限公司）股权给香港舒华实业，未取得股权转让收益，因此未缴纳所得税。2005年6月20日，香港华虹贸易与香港舒华实业签署《福建省舒华体育用品有限公司股权转让协议书》，香港华虹贸易将其持有的福建省舒华体育用品有限公司100%股权（实缴出资额1,434.96万港元）全部转让给香港舒华实业，转让对价为1,434.96万港元，对于公司注册资本中尚未足额缴纳的3,565.04万港元部分，由香港舒华实业履行出资义务。

2）、2012年10月第二次股权平价转让。原股东香港舒华实业有限公司将其持有的舒华股份90%的股权（以出资额5220万港元）转让给晋江舒华投资发展有限公司（发行人的控股股东，系由发行人的实际控制人张维建、杨双珠夫妇共同出资设立），将其持有的舒华股份10%的股权转让（以出资额580万港元）给张维建，舒华股份由外资企业转为内资企业（舒华有限当时的注册资本为5,800万港币）。涉及非居民企业向其关联方平价转让中国居民企业股权，已被当地税务机关核定企业所得税款。受让方舒华投资、张维建已分别代香港舒华实业扣缴企业所得税款（未披露金额）。

根据国税函[2009]698号第七条规定，“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。”因此，非居民企业香港舒华实业虽以实际出资额作价转让舒华有限股权，并未取得收益，但根据当地税务机关的要求，已缴纳相关企业所得税，具体情况如下：根据国家税务总局晋江市税务局（144）闽地银00186249号、（144）闽地银00186250号、（182）闽税银00155994号和（182）闽税银00156019号《税收缴款书（银行经收专用）》，就上述股权转让，受让方舒华投资、张维建已分别代香港舒华实业扣缴企业所得税款。

2019年9月18日，国家税务总局晋江市税务局向公司出具《证明》，“2012年9月，舒华股份原股东香港舒华实业有限公司将其持有的舒华股份90%的股权转让给晋江舒华投资发展有限公司，将其持有的舒华股份10%的股权转让给张维建，舒华股份由外资企业转为内资企业。截至本证明出具之日，上述股权转让的涉税事宜已经处理完毕，相关方已申报缴纳所得税，符合相关税收法律法规的规定。”

3）、涉及两个香港主体设立及注销情况。

香港主体	设立及实控人	注销
香港华虹贸易	1993 年 1 月 1 日在香港注册成立的无限公司，法定代表人、董事和唯一股东为黄国华。	香港华虹贸易于 2005 年注销
香港舒华实业	2004 年 10 月 20 日在香港注册成立的有限公司，张维建为香港舒华实业有限公司存续期间的唯一股东，并一直担任董事一职，系香港舒华实业有限公司的实际控制人。香港舒华实业成立至注销期间主要业务从事投资控股。	2014 年 4 月获香港税务局局长颁发的《不反对撤销公司注册通知书》。

《舒华体育605299首次公开发行股票招股意向书附录（三）》【2020.11.24】详细披露如下；

2、发行人历次股权转让的情况

发行人自1996年舒华有限设立至今，共发生四次股权转让，具体情况如下：

（1）2005年8月，第一次股权转让

2005年6月20日，香港华虹贸易与香港舒华实业签署《福建省舒华体育用品有限公司股权转让协议书》，香港华虹贸易将其持有的福建省舒华体育用品有限公司100%股权（实缴出资额1,434.96万港元）全部转让给香港舒华实业，转让对价为1,434.96万港元，对于公司注册资本中尚未足额缴纳的3,565.04万港元部分，由香港舒华实业履行出资义务。

转让方香港华虹贸易为一家在香港设立的公司，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日起施行，于2008年1月1日被废止）第十九条的规定：“外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，都应当缴纳百分之二十的所得税。依照前款规定缴纳的所得税，以实际受益人为纳税义务人，以支付人为扣缴义务人。税款由支付人在每次支付的款额中扣缴。”根据《国务院关于外国企业来源于我国境内的利息等所得减征所得税问题的通知》（国发[2000]37号）规定：“自2000年1月1日起，对在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，其从我国取得的利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设有机构、场所，但上述各项所得与其机构、场所没有实际联系的，减按10%税率征收企业所得税。”

此外，根据当时有效的《外商投资企业合并分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]71号)，“股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以下超过被持股企业账面的分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指，股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。”综上，香港华虹贸易应就其股权转让收益依照10%的税率缴纳企业所得税。根据发行人的说明及本所经办律师核查，2005年6月，香港华虹贸易以实际出资额作价转让舒华有限股权给香港舒华实业，未取得股权转让收益，因此未缴纳所得税。

（2）2012年10月，第二次股权转让

2012年9月20日，香港舒华实业与舒华投资签署《股权转让协议》，香港舒华实业将其持有的舒华有限的90%股权转让给舒华投资，转让对价为5,220万港元。2012年9月20日，香港舒华实业与张维建签署《股权转让协议》，香港舒华实业将其持有的舒华有限的10%股权转让给张维建，转让对价为580万港元。舒华有限当时的注册资本为5,800万港币。

根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”、“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税”。根据当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第七条规定，“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。”因此，非居民企业香港舒华实业虽以实际出资额作价转让舒华有限股权，并未取得收益，但根据当地税务机关的要求，已缴纳相关企业所得税，具体情况如下：

根据国家税务总局晋江市税务局（144）闽地银00186249号、（144）闽地银00186250号、（182）闽税银00155994号和（182）闽税银00156019号《税收缴款书（银行经收专用）》，就上述股权转让，受让方舒华投资、张维建已分别代香港舒华实业扣缴企业所得税款。

2019年9月18日，国家税务总局晋江市税务局向公司出具《证明》，“2012年9月，舒华股份原股东香港舒华实业有限公司将其持有的舒华股份90%的股权转让给晋江舒华投资发展有限公司，将其持有的舒华股份10%的股权转让给张维建，舒华股份由外资企业转为内资企业。截至本证明出具之日，上述股权转让的涉税事宜已经处理完毕，相关方已申报缴纳所得税，符合相关税收法律法规的规定。”

……

（一）香港华虹贸易、香港舒华实业的基本情况，包括股权结构、实际控制人、历史沿革、主营业务演变情况、主要财务数据等

1、香港华虹贸易公司的基本情况

根据香港梁陈彭律师行于2018年9月6日出具的《法律意见书》，香港华虹贸易公司的基本情况如下：

“香港华虹贸易公司系一家于1993年1月1日在香港注册成立的无限公司，公司商业登记证编号为16690875，法定代表人、董事和唯一股东为黄国华，法人住所为香港北角百福道12号黄菊楼11楼110室，经营范围为一般贸易业务。

黄国华为香港华虹贸易公司存续期间的股东，并为香港华虹贸易公司的实际控制人。香港华虹贸易自设立至注销期间的股权未有出现任何变化。香港华虹贸易于2005年结束营业；除此之外，香港华虹贸易不在任何其它法律实体中拥有或控制任何权益，也不存在任何其他分公司、子公司、分支机构或其它常设机构，在其所在地法院并没有任何进行中的或待决的诉讼案件或公司清盘案件，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，也不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。”

香港华虹贸易于2005年注销，因注销时间已久，该公司无法提供存续期间相关财务资料。根据香港《商业登记规例》第4（4）条，“（香港特别行政区税务局）局长可删除及毁灭在登记册上与任何业务有关的记项，但该业务须已于紧接其记项被删除的日期前的一段10年或以上的连续期间内停止经营。”因此，公司从相关政府部门也未能取得香港华虹贸易的相关财务资料。

2、香港舒华实业有限公司的基本情况

根据香港梁陈彭律师行于2018年8月10日出具的《法律意见书》，香港舒华实业的基本情况如下：

“香港舒华实业系一家于2004年10月20日在香港注册成立的有限公司，登记编号为0928842，法人住所为香港北角百福道12号黄菊楼11楼110室。香港舒华实业有限公司的法定股本为1,000,000港元，发行股份总数为1,000,000股，每股面值1港元，其经营范围为体育器材及有关货品之投资控股。张维建为香港舒华实业有限公司存续期间的唯一股东，并一直担任董事一职，系香港舒华实业有限公司的实际控制人。香港舒华实业成立至注销期间主要业务从事投资控股。

该公司于2014年1月通过合法程序向香港税务局申请撤销公司注册，于2014年4月获香港税务局局长颁发的《不反对撤销公司注册通知书》，并按要求在期限时间内向公司注册处提交了‘私人公司或担保有限公司撤销注册申请书’，香港公司注册处向宪报刊登公告三个月的法定期限内，并无收到任何人士或公司对该公司撤销公司注册提出反对，香港舒华实业有限公司根据《公司条例》第751条，经2014年9月5日刊登的第5145号宪报公告宣布撤销，并于上述宪报公告刊登当日予以合法解散。除此之外,香港舒华实业不存在在任何其它法律实体中拥有或控制任何权益，也不存在任何其他分公司、子公司、分支机构或其它常设机构，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形,也不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形。”

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