【上市公司税讯】新柴股份：曾于2017年12月控股权易主，先向原股东分红3.27亿元、...

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【上市公司税讯】新柴股份：曾于2017年12月控股权易主，先向原股东分红3.27亿元、再由原团队持股平台（合伙制）向公司增资3.2亿元、持股平台再将股权平移至原始团队29名自然人名下后注销——转让给全体合伙人时按取得成本平移，不涉及个税，且平台在清算时，其应收全体合伙人的股份转让款与应付全体合伙人的清算资产冲抵处理后、全体自然人合伙人无需再支付3.2亿元股权转让款

新柴股份于2020年11月20日发布招股书申报稿，披露曾于2017年12月控股权易主、由境内上市公司杭叉集团之实际控制人仇建平收购新柴股份控股权，公司经历先向原股东浙江力程分红3.27亿元、再由持股平台利万投资（合伙制）向公司增资3.2亿元、持股平台利万投资将股份平移至原始团队29名自然人后注销，三步骤实现调整股权架构。公司称，在清算过程中持股平台利万投资其应收全体合伙人的股份转让款与应付全体合伙人的清算资产冲抵处理后，利万投资全体合伙人无需再支付3.2亿元股份转让款。且转让给全体合伙人时按取得成本平移，不涉及个税。

原始团队重组情况：1）、2017年12月公司被新实控人仇建平收购，在其前夕2017年11月2日宣告分配股利，原大股东浙江力程收到现金分红3.27亿元，并向原始团队分红。2）、2017年12月由原始团队设立的合伙制持股平台、再向公司增资3.2亿元。3）、2019年12月持股平台利万投资将股权平移给自然人合伙人，原创始团队变间接持股为直接持股，持股平台于上市前夕注销。

1）、2017年12月公司被新实控人仇建平收购，在其前夕2017年11月2日宣告分配股利，原大股东浙江力程收到现金分红3.27亿元，并向原始团队分红。2017年12月20日公司向股东浙江力程现金分红32,670.00万元。股东浙江力程收到分红32,670.00万元后，公司在职中层正职以上管理人员及部分已离任为公司发展做出贡献的原副总经理以上高管通过利万投资以货币形式向公司出资31,955.30万元认缴6,799万股（另向仇建平支付4.7万元股权转让款受让公司1万股，合计出资31,960万元、持有公司6,800万股）。上述人员（公司在职中层正职以上管理人员及部分已离任为公司发展做出贡献的原副总经理以上高管）或其控制公司分红15,664万元（含税），通过对利万投资出资并由其向公司增资及受让公司股份合计出资31,960万元，除个别已离任人员外，上述人员取得当年分红均用于公司增资、重新投入公司。

公司历史现金分红共3次、合计金额36,700万元，代扣代缴个税共71.34万元。

公司现金分红共3次、合计金额36,700万元
审批信息	股东	股权比例	股利分配		股利支付
			分配金额	股利宣告分配时间	支付时间	支付金额	其中：	股利支付对象/去向
2017年第一次临时股东大会	浙江力程	99	1,188.00	2017.1.16	2017.1.20	1,188.00	1,188.00	浙江力程
	丁少鹏	1	12		2017.1.20	12.00	9.6	自然人股东
					2017.2.16		2.4	代扣代缴个税
2017年第五次临时股东大会决议	浙江力程	99	32,670.00	2017.11.2	2017.12.20	32,670.00	32,670.00	浙江力程
	丁少鹏	1	330		2017.12.20	330.00	264	自然人股东
					2018.2.11		66	代扣代缴个税
2018年度股东大会决议	信赢投资	29.41	735.3	2019.7.11	2019.7.19	735.30	735.3	信赢投资（合伙企业）
	利万投资	40	1,000.00			1,000.00	1,000.00	利万投资（合伙企业）
	巨星控股	30	750			750.00	750	巨星控股
	周思远	0.58	14.7			14.70	11.76	自然人股东
							2.94	代扣代缴个税
注：公司现金分红共3次、合计金额36,700万元，代扣代缴个税共71.34万元。

资料来源：公告，大力税手整理

2）、2017年12月由原始团队设立的合伙制持股平台、再向公司增资31,955.30万元。

2017年12月由原始团队持股的合伙制持股平台利万投资，全称为新昌县利万投资管理合伙企业（有限合伙），其合伙人主要为公司在职中层正职以上管理人员及部分已离任原副总经理以上高管，共29名合伙人。2017年12月、2018年3月，利万投资分两次向公司缴纳增资款31,955.30万元。

3）、2019年12月持股平台利万投资将股权平移给自然人合伙人，原创始团队变间接持股为直接持股，持股平台于上市前夕注销。2019年12月原创始团队持股主体利万投资（合伙企业）将其持有的公司股份转让给原创始团队包括朱先伟等29名自然人（为利万投资合伙人），从而实现创始团队间接持股变为直接持股，转让价格均为4.70元/股（入股成本价），公司称，考虑持股结构灵活性以及未来投资收益的税务筹划等因素，将原间接持股方式变更为直接持股，本次股份转让的受让人均为利万投资的合伙人，2020年8月，利万投资已完成解散清算程序。2020年8月，利万投资已完成解散清算程序，在清算过程中其应收全体合伙人的股份转让款与应付全体合伙人的清算资产冲抵处理后，利万投资全体合伙人无需再支付股份转让款。

历次股权转让及纳税情况：

公司历次股权转让情况
转让时间	转让方	受让方	转让股份（万元）	转让价格（元/股）	定价依据	缴纳所得税/个税情况
2011年5月	陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭、丁少鹏	浙江力程	3,400	0	代持股份的还原，无需支付	代持股份的还原，不涉及所得税缴纳事项
2011年7月	浙江力程 丁少鹏	中工动力 中工机器	9,900100	1.2	参考评估价格转让	转让方浙江力程已将股权转让所得一次性计入当年度应纳税所得额，计缴企业所得税，公司不承担代扣代缴义务。
2014年12月	中工动力中工机器	浙江力程丁少鹏	9,900100	1.2	按原价转回	本次股份转让方中工动力未获得转让收入，无需缴纳所得税
2017年12月	浙江力程	仇建平	9,900	4.7	参考评估价格转让	转让方浙江力程已将股权转让所得一次性计入当年度应纳税所得额，计缴企业所得税，公司不承担代扣代缴义务。
2017年12月	仇建平	利万投资	1	4.7	按当月取得成本转让	本次股份转让方仇建平未获得转让收益，无需缴纳所得税
		信赢投资	4,799	4.7		属于同一控制下的股权转让，转让价格为原始价格，无转让收益，无需缴纳所得税
2018年5月	丁少鹏	周思远	100	4.7	参考评估价格转让
	仇建平	巨星控股	5,100	4.7	按取得成本在同一实际控制人转让	属于同一控制下的股权转让，转让价格为原始价格，无转让收益，无需缴纳所得税
2019年12月	信赢投资	仇建平	5,000	4.7	按取得成本在在同一实际控制人转让
	利万投资	朱先伟等29人	6,800	4.7	按取得成本转至各合伙人	考虑持股结构灵活性以及未来投资收益的税务筹划等因素，利万投资全体合伙人决议将原间接持股方式变更为直接持股，本次股份转让的受让人均为利万投资的合伙人
	九能投资	白洪法等5人	1,085	0	未实际出资，0对价转让

大力税手注：

1）、浙江新柴股份有限公司由浙江力程、陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭和丁少鹏共同发起设立，2007年6月15日，设立时，公司注册资本为10,000万元。

浙江力程自2007年设立公司起即筹划境内上市，2011年考虑到境内上市审核要求和公司实际情况，境内上市存在一定难度。因此浙江力程自2011年起，与美籍华人王祖光共同搭建红筹架构，以浙江新柴、浙江中柴（红筹架构搭建前为王祖光实际控制的企业）为境内经营实体，以中工装备控股为上市主体，筹划境外融资并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。随后又拆除红筹架构，浙江新柴控股权被境内上市公司杭叉集团之实际控制人收购。

2）、2017年12月公司控股权易主，现控股股东为巨星控股、实际控制人为仇建平（仇建平也是上市公司杭叉集团之实际控制人）。2017年12月仇建平收购浙江新柴，仇建平、周思远收购新柴股份100%股份的对价为47,000万元。截止本次发行股票前，公司实际控制人仇建平直接和间接控制公司55.85%。公司设立以来至2017年12月被仇建平收购前，控股股东为浙江力程或中工动力。

3）、实控人父女持股平台信赢投资。信赢投资系由仇建平出资并实际控制的持股平台，涉及与仇建平之间的股份转让及增资系仇建平对其持有的公司的股份作出的调整及巩固控股权。

4)、原始创业团队持股平台利万投资。利万投资的合伙人主要为公司在职中层正职以上管理人员及部分已离任为公司发展做出贡献的原副总经理以上29名高管。利万投资对公司的投资，主要为保持公司管理团队的稳定性。

5）、股权架构。

资料来源：招股书

《浙江新柴股份有限公司1-1招股说明书（申报稿）》【2020.11.20】详细披露如下：

（二）报告期内实际股利分配情况

根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司现金分红1,200.00万元；

根据公司2017年第五次临时股东大会决议，公司现金分红33,000.00万元；

根据公司2018年年度股东大会决议，公司现金分红2,500.00万元。

报告期内，公司现金分红共3次，合计金额36,700.00万元，主要明细如下：

依据上表，报告期内，公司现金分红共计3次，合计金额为36,700万元，其中2017年第一次临时股东大会及2018年股东大会决议的分红均为年度正常分红事项；2017年第五次临时股东大会决议的分红款项33,000万元，系仇建平收购前公司对原股东的现金分红，分红款支付至浙江力程32,670万元、丁少鹏330万元；其中，支付给浙江力程的分红款项由浙江力程支付给其各个股东。

根据《公司章程》第一百五十条：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。”报告期内的公司现金分红均符合《公司章程》、《公司法》等规章制度及法律法规的有关规定，且履行了必要的审议程序。

经2017年第一次临时股东大会决议，公司现金分红1,200万元，为年度正常分红事项，其中，支付法人股东浙江力程1,188万元、自然人股东丁少鹏12万元（代扣代缴个税2.40万元后返还至真实股东浙江力程）；浙江力程收到分红后对其股东进行了分配。

2017年11月，经2017年第五次临时股东大会决议，公司全体在册股东进行现金分红33,000万元，其中，支付法人股东浙江力程32,670万元、自然人股东丁少鹏330万元（代扣代缴个税66万元后返还至真实股东浙江力程）；浙江力程收到分红后对其股东进行了分配。本次分红系仇建平收购前公司对原股东的现金分红。2017年12月，公司召开股东大会，新增注册资本7,000万元，收到利万投资、信赢投资分别出资款31,955.30万元、944.70万元，补充了公司营运资金，公司不存在运营资金缺口。

2017年度，公司合计分红34,200.00万元，浙江力程收到分红后均对其股东进行了分配。浙江力程股东收到分红后，公司在职中层正职以上管理人员及部分已离任为公司发展做出贡献的原副总经理以上高管通过利万投资以货币形式向公司出资31,955.30万元认缴6,799万股（另向仇建平支付4.7万元股权转让款受让公司1万股，合计出资31,960万元、持有公司6,800万股）。上述人员（公司在职中层正职以上管理人员及部分已离任为公司发展做出贡献的原副总经理以上高管）或其控制公司分红15,664万元（含税），通过对利万投资出资并由其向公司增资及受让公司股份合计出资31,960万元，除个别已离任人员外，上述人员取得当年分红均用于公司增资、重新投入公司。

经2018年股东大会决议，公司现金分红2,500.00万元，为年度正常分红事项，其中，支付利万投资1,000.00万元、信赢投资735.30万元、巨星控股750.00万元、周思远14.70万元（代扣代缴个税2.94万元）。利万投资收到分红全额对其股东进行了分配；信赢投资、巨星控股分红款项主要用于补充经营流动资金、当期未分配。

综上所述，报告期内公司现金分红合理、必要，不会因现金分红产生资金缺口，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

……

6、2019年12月，公司股权转让

2019年12月6日，公司召开股东大会会议，同意：（1）信赢投资将其持有的5,000万股以23,500万元的价格转让给仇建平，转让价格为4.70元/股；（2）利万投资将其持有的股份转让给朱先伟等29名自然人，转让价格均为4.70元/股；（3）九能投资将其持有的股份（九能投资出资人尚未出资，九能投资对公司亦未出资）无偿转让给白洪法等5名自然人。同日，各方就上述事宜签订了《股权转让协议》。

本次股份转让的实质是将部分公司原股东直接持有的股份转让给原股东的合伙人，从间接持股方式变更为直接持股，因此股份转让价格为原股东获得公司股份的成本价格。本次股份转让价格经转让双方协商确定，价格公允。

本次股权转让情况如下：

……

信赢投资股权转让原因：仇建平、仇菲为父女关系，为仇建平家庭内部对持股方式的调整，仇菲不再通过信赢投资持有公司股份，信赢投资持有的股份转至仇建平名下，仇建平由原来的间接持股方式变更为直接持股。2019年12月，仇建平分三次向信赢投资支付了股权转让款。

利万投资股权转让原因：考虑持股结构灵活性以及未来投资收益的税务筹划等因素，利万投资全体合伙人决议将原间接持股方式变更为直接持股，本次股份转让的受让人均为利万投资的合伙人。除朱先伟外，其他合伙人按其在利万投资的出资额以每股4.70元价格（4.70:1）受让公司股份。朱先伟存在差异的原因为：2017年12月，利万投资受让、增资取得公司6,800万股，合计成本为31,960万元。考虑利万投资所需运营费用，利万投资合伙人实际出资32,000万元，差额40万元拟由朱先伟出资，拟作为运营费用。因此在本次股份转让时，朱先伟按在利万投资的出资额扣除运营费用40万元后的出资额以每股4.70元价格（4.70:1）受让公司股份，其他股东按其在利万投资的出资额以每股4.70元价格（4.70:1）受让公司股份。2020年8月，利万投资已完成解散清算程序，在清算过程中其应收全体合伙人的股份转让款与应付全体合伙人的清算资产冲抵处理后，利万投资全体合伙人无需再支付股份转让款。

九能投资股权转让原因：因九能投资全体合伙人对九能投资、公司进行实缴出资的意见不统一，并考虑持股结构灵活性以及未来投资收益的税务筹划等因素，九能投资全体合伙人决议将对公司的出资转让给白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林等5名自然人；凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林均为江苏九迪的股东；受让比例由各方协商确定。

鉴于九能投资尚未履行对公司的出资义务，白洪法等5人无需向其支付股份转让款；原由九能投资对公司的出资义务，在本次股份转让后，由白洪法等5人按转让后在公司的持股比例履行。2019年12月，白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林分别向公司进行了实缴出资。

2020年5月21日，立信事务所出具“信会师报字[2020]第ZF10615号”《验资报告》，截至2019年12月29日止，公司已收到新股东白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林缴纳的出资合计人民币6,000.05万元，其中1,085.00万元作为实收资本，4,915.05万元作为资本溢价计入资本公积。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

……

2019年12月26日，公司完成上述股权转让的公司变更登记。

截至本招股说明书签署日，公司上述股权结构未发生变化。

（三）控股股东及实际控制人缴纳所得税

1、公司历次分红涉及控股股东、实际控制人的所得税的缴纳情况

公司设立以来至2017年12月被仇建平收购前，控股股东为浙江力程或中工动力，根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，无需缴纳企业所得税。

2017年12月仇建平收购公司后，经2018年年度股东大会决议，公司进行一次分红。巨星控股作为企业股东，其收到的分红款属于免税收入，无需缴纳企业所得税；信赢投资作为合伙企业股东，按照“先分后税”的原则，在收到分红款时无需缴纳所得税，在对合伙人进行分配时缴纳，信赢投资合伙人已就本次分红缴纳个人所得税合计147.059万元。

2、公司历次增资涉及控股股东、实际控制人的所得税的缴纳情况

公司设立以来存在两次增资情况：2017年12月25日，公司新增注册资本7,000万元，新增注册资本由利万投资认缴6,799万元，信赢投资认缴201万元；

2019年9月18日，新柴股份新增注册资本1,085万元，新增注册资本由九能投资认缴。

该两次增资均是以现金方式进行，故未涉及所得税缴纳情形。

3、公司历次股份转让涉及控股股东、实际控制人的所得税的缴纳情况

公司历次股份转让中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况如下：

转让时间	转让方	受让方	转让股份（万元）	转让价格（万元）	缴纳所得税情况
2011年5月	陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭、丁少鹏	浙江力程	3,400	3,400	代持股份的还原，不涉及所得税缴纳事项
2011年7月	浙江力程	中工动力	9,900	12,300	转让方浙江力程已将股权转让所得一次性计入当年度应纳税所得额，计缴企业所得税，公司不承担代扣代缴义务。
2014年12月	中工动力	浙江力程	9,900	12,300	本次股份转让方中工动力未获得转让收入，无需缴纳所得税
2017年12月	浙江力程	仇建平	9,900	46,530	转让方浙江力程已将股权转让所得一次性计入当年度应纳税所得额，计缴企业所得税，公司不承担代扣代缴义务。
2017年12月	仇建平	利万投资	1	4.7	本次股份转让方仇建平未获得转让收益，无需缴纳所得税
		信赢投资	4,799	22,555.30	属于同一控制下的股权转让，转让价格为原始价格，无转让收益，无需缴纳所得税
2018年3月	仇建平	巨星控股	5,100	23,970
2019年12月	信赢投资	仇建平	5,000	23,500

……

（四）公司及原控股股东浙江力程历次增资、股权转让是否涉及股份支付

1、公司历次增资、股权转让情况

（1）公司历次增资情况

（2）公司历次股权转让情况

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