【预披露税讯】风光新材：主要股东（实控人100%持股主体）成立次月即向公司认缴出资1.4亿元，且在实缴出资之前、公司前身向其定向分红2.24亿元（用于实缴出资）——针对定向分红的合理性，公司认为新《公司法》并未禁止，且已获税局证明、该等定向分红不涉及自然人股东个税，亦不涉及补征税款、滞纳金或罚款
风光新材于2020年12月18日提交创业板IPO保荐机构回复意见，披露持发行人5%以上股份的主要股东风光实业（实控人母子持股主体，王磊持股95%、其母韩秀兰持股5%）在2016年10月成立的次月（11月）即向发行人增资、拟认缴1.4亿元，且在2016年11月30日完成实际出资之前的6天内——即2016年11月25日至30日获公司前身收风光有限分红款2.24亿元（定向分红）。公司称，风光实业获出资的资金来源于其作为股东从风光有限取得的22,400万元分红，其在成立短期内即缴付14,000万元出资款具有合理性。
且发行人实际控制人王磊、韩秀兰在2016年共分两次（2016年11月15日-11月29日）通过飞翔电脑、上海布艾等第三方向发行人拆借并以王磊、韩秀兰名义实缴出资7,970万元。发行人实际控制人该等用于实缴出资的7,970万元最终均由王磊、韩秀兰以自有资金或从其100%投资的风光实业拆借资金予以归还，公司称，资金来源不存在违法违规的情形。
针对定向分红的合理性，公司认为公司法并未禁止、且已获税局确认该等定向分红不涉及自然人股东个税。
1）当时有效的《公司法》并未禁止定向分红方式。
根据当时有效的《公司法》第34条的规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
根据2016年11月25日发行人通过的股东会决议，当时风光有限的全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，并定向分配给风光实业，该股东会决议属于全体股东就分红事项达成的合意及约定，不存在实质性违反当时有效的《公司法》规定的情形。
2）、营口市税务主管部门已确认此次定向分红的合法合规性。2020年7月15日，营口市老边区税务局出具《证明》，认为2016年11月25日营口市风光化工有限公司进行的定向分红不违反法律法规的规定，营口市风光化工有限公司、营口市风光实业发展有限公司及当时的自然人股东均不需缴纳税款，亦无需对其作出纳税调整并补征税款、滞纳金或罚款。
事项梳理如下：
1）、2016年10月27日实控人持股主体风光实业设立，随即于2016年11月对发行人增资1.4亿元。 风光实业由发行人股东王磊、韩秀兰于2016年10月27日出资设立，注册资本为1,000万元，2016年11月对发行人增资1.4亿元。 2）、2016年11月25向风光实业定向分红分红2.24亿元。 2016年11月25日，风光有限召开股东会审议通过，以现金形式向股东进行利润分配，分红金额为22,400万元，且全体股东一致同意本次分红不按出资比例分配，向风光实业分红22,400万元，王磊、韩秀兰不参与本次分红。 2016年11月25日-30日，风光有限分5笔陆续将上述分红款转账支付给风光实业。 3）、2016年11月30日风光实业将认缴增资款1.4亿元缴存至风光有限。 2016年11月30日，风光实业将认缴增资款14,000万元缴存至风光有限。2017年12月29日，致同会计师事务所出具了《验资报告》。 4）、发行人实际控制人王磊、韩秀兰在2016年共分两次通过飞翔电脑、上海布艾等第三方向发行人拆借并以王磊、韩秀兰名义实缴出资7,970万元。2016年11月15日至2016年11月29日的期间内，王磊、韩秀兰先后以家族自有资金及风光实业自发行人分红所得款项的提现作为资金来源，通过兴胜实业、江禹衡、飞翔电脑等主体的账户陆续还清该等款项——7970万元。公司称，为了避免向自然人股东大额现金分红带来的税务负担，实际控制人通过第三方向发行人进行拆借资金用以实缴出资。
汇总如下：
款项性质 | | | | | | | |
| 收王磊、韩秀兰投资款 | |
| 14,000.00 | | | | |
| 利润分配 | | |
| 收风光有限分红款 | | |
| 收风光新材分红款 | |
| 532.00 | | | |
| 收风光新材分红款 | | |
| 收风光新材分红款 | |
| 532.00 | | |
| 300.00 | | | | |
| 资金拆借 | |
| 1,080.00 | 现金支取后实际控制人通过兴胜实业支付上海布艾往来款 | |
| 3,920.00 | 现金支取后实际控制人用于投资及通过兴胜实业归还往来款 | |
| 2,410.00 | | | |
| 兴胜实业归还往来款 | |
| 2,817.90 | | |
| 348.11 | | | |
| 王磊还款 | |
| 110.00 | | | |
| 王磊还款 | |
| 100.00 | | | |
| 临海市广和工艺品有限公司归还借款 | |
| 200.00 | | | |
| 临海市广和工艺品有限公司归还借款 | |
| 100.00 | | | |
| 临海市广和工艺品有限公司归还借款 | | | |
| 总计 | | | |
资料来源：公告、大力税手整理
注：风光实业自成立以来与发行人之间除了投资款及分红往来外，不存在其他资金往来，与发行人客户、供应商不存在其大额银行流水（10万元以上）。
大力税手注：
1）、整体变更及历次增资。风光有限2017年整体变更为股份有限公司。历次增资情况如下：
2）、控股股东及实控人。
截止本招股说明书签署日，王磊直接持有公司55.33%的股权，为公司控股股东。王磊与隋松辰为夫妻关系，王磊为王文忠、韩秀兰之子；王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰合计直接持有公司67.13%的股权；王磊、韩秀兰通过风光实业间接持有公司26.67%的股权；王磊通过风光合伙间接控制公司6.20%的股权。王磊、隋松辰、王文忠、韩秀兰合计直接和间接持有发行人98.33%的股权，为公司实际控制人。
3）、风光实业自成立以来共计进行过3次分红共计1364万元。
决议日期 | | | | | | | 王磊505.40万元，韩秀兰26.60万元，合计532.00万元 | | | | | 王磊505.40万元，韩秀兰26.60万元，合计532.00万元 | | | | | 王磊285.00万元，韩秀兰15.00万元，合计300.00万元 | | | | |
| |
资料来源：公告、大力税手整理
《关于营口风光新材料股份有限公司发行人及保荐机构回复意见》【2020-12-18】详细披露如下：
问题1.关于2016年实际控制人增资
申报材料显示，发行人实际控制人王磊、韩秀兰在2016年5月和8月两次实缴出资时，增资资金为王磊、韩秀兰向发行人拆借，增资资金的拆借、归还经飞翔电脑、布艾、兴胜实业、江禹衡、王杨等多个主体，增资过程中涉及多次大额现金出资。
请发行人：
（1）在招股说明书中披露2016年两次增资存在的实际控制人占用发行人资金、通过第三方周转拆借等具体情况，包括上述事项发生原因、过程、履行的内部审议程序，大额现金出资的原因、是否为相关出资人所有、来源是否合法合规，王磊、韩秀兰所持发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷、权属是否清晰，是否存在替他人代持发行人股份情形，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条规定的发行条件；
（2）披露飞翔电脑、布艾、兴胜实业的成立时间、主营业务、主要股东等情况，报告期内发行人与上述公司的资金、业务往来情况，发行人及发行人实际控制人、董监高与上述公司及其主要股东是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对相关现金出资来源是否为股东本人、实际控制人个人账户存取情况与缴纳出资情况是否匹配的核查过程、结论及依据。
回复：
一、发行人说明及补充披露
（一）2016年两次增资存在的实际控制人占用发行人资金、通过第三方周转拆借等具体情况，大额现金出资的原因、是否为相关出资人所有、来源是否合法合规，王磊、韩秀兰所持发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷、权属是否清晰，是否存在替他人代持发行人股份情形，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条规定的发行条件
2016年5月和8月，为了增强发行人在投标过程中的资本实力、提升企业形象，实际控制人决定向发行人实缴出资充实发行人实收资本，由于涉及金额较大，同时为了避免向自然人股东大额现金分红带来的税务负担，实际控制人通过第三方向发行人进行拆借资金用以实缴出资。
发行人已经在申请文件《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之“三、股份公司设立前的股本的形成及变化情况”之“11、2016年6月，有限公司第七次增资”补充披露如下：
1、2016年两次实缴增资款过程中实际控制人占用发行人资金、通过第三方周转拆借后进行大额现金出资的原因及背景发行人2016年将注册资本增加至10,700万元并实缴出资及实际控制人占用 发行人资金、通过第三方周转拆借进行出资系为了增强在投标过程中的资本实力、提升企业形象。
根据发行人实际控制人的说明，考虑到上述实缴注册资本的时间周期较短且金额较大，王磊、韩秀兰难以在短时间内通过归集其名下及对外存放的各账户资金完成对发行人的注册资本实缴，王磊、韩秀兰通过向发行人拆借资金方式解决实缴出资的资金问题，并尽快完成归还。同时，王磊、韩秀兰为避免直接向发行人拆借资金，通过飞翔电脑及当时与发行人有较多采购、销售业务的上海布艾以往来款方式拆借出发行人合计7,970万元资金用于完成实缴发行人注册资本，后续通过兴胜实业及多方自然人周转资金并予以归还。
2、发行人就2016年增资及王磊、韩秀兰拆借发行人资金事宜所履行的内部审议程序
发行人就新增注册资本事宜履行了股东会决议程序，但由于当时风光有限尚未整体变更为股份有限公司并建立关联交易决策制度，且发行人当时的股东与资金最终拆借方相同，因此上述资金拆借行为未履行内部审议程序，因资金占用方与股东一致，该事项未履行内部审议程序不存在侵害风光有限股东利益的情形。
上述资金拆借均在较短期限内予以归还，该等资金占用不会对风光有限当时的经营构成重大不利影响，截至本回复出具之日，发行人不存在与合作方、债权人就款项支付、债务清偿等发生纠纷而导致诉讼、仲裁的情形。同时，发行人在2017年整体变更为股份有限公司后，已建立相应的防范控股股东资金占用制度及关联交易决策制度，王磊、韩秀兰亦出具书面承诺，后续避免与发行人之间发生关联交易，确须发生关联交易的按照发行人相关公司治理制度履行内部决策程序，同时不以任何直接、间接方式占用发行人资金。根据《审计报告》记载，发行人在报告期内未再发生实际控制人、关联方占用资金的情况。
综上，发行人就2016年的增资事项履行了股东会决议的内部决策程序，虽然发行人就实际控制人王磊、韩秀兰相关资金拆借行为未履行内部审议程序，但该等情况不存在侵害风光有限其他股东利益的情形，也未对发行人的经营构成重大不利影响及导致发行人与相关合作方、债权人发生纠纷，发行人已于2017年整体变更为股份有限公司时建立规范的关联交易决策制度和防范控股股东资金占用制度，报告期内发行人未再发生实际控制人、关联方占用资金的情况，因此上述情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、王磊、韩秀兰拆借发行人资金、通过第三方周转用于出资及后续资金归集用于归还相关款项的过程
发行人实际控制人王磊、韩秀兰在2016年共分两次通过飞翔电脑、上海布艾等第三方向发行人拆借并以王磊、韩秀兰名义实缴出资7,970万元。
2016年5月3日，发行人向飞翔电脑转账合计2,900万元，飞翔电脑在收款当日向王磊、韩秀兰合计转账2,900万元；同日，王磊、韩秀兰向发行人转账2,900万元用于实缴出资。2016年5月10日至2016年5月27日期间，韩秀兰通过其个人、王杨、上海布艾等多个银行账户向飞翔电脑支付了合计2,900万元，飞翔电脑在上述期间内随收款情况陆续归还所欠发行人的2,900万元款项。
2016年8月26日，发行人向上海布艾转账50,000,006元，上海布艾在当日收到上述款项向飞翔电脑转账5,070万元，飞翔电脑在当日收到款项后向王磊、韩秀兰转账5,070万元，同日，王磊、韩秀兰向发行人转账5,070万元用于实缴出资。2016年11月15日至2016年11月29日的期间内，王磊、韩秀兰先后以家族自有资金及风光实业自发行人分红所得款项的提现作为资金来源，通过兴胜实业、江禹衡、飞翔电脑等主体的账户陆续还清上述款项。
上述资金流转过程具体情况如下：
（1）关于王磊、韩秀兰实缴2,900万元出资所涉及事项
①关于王磊、韩秀兰通过第三方拆借资金用于出资的情况
2016年5月3日，发行人以银行转账方式分两笔向飞翔电脑转账合计2,900万元，飞翔电脑在收款当日向王磊、韩秀兰合计转账2,900万元，其中转给王磊2,755万元，转给韩秀兰145万元。
同日，王磊、韩秀兰向发行人转账2,900万元用于实缴出资。
②王磊、韩秀兰通过第三方周转、归集资金并向发行人还款的情形
2016年5月10日至2016年5月27日期间，韩秀兰通过其个人、王杨（为韩秀兰外甥）、上海布艾等多个银行账户以转账、存现方式向飞翔电脑支付了合计29,000,822.40元，飞翔电脑在上述期间内随收款情况陆续归还所欠发行人的29,000,000.00元款项。
其具体情况如下：
韩秀兰通过个人账户直接向飞翔电脑账户转账、向飞翔电脑账户存入现金、通过亲属王杨、上海布艾的账户向飞翔电脑账户转账的方式向飞翔电脑归还了合计29,000,000元款项，具体情况如下：
上述出资追溯资金来源后均为实际控制人本人所有，实际控制人个人账户存取情况与缴纳出资情况能够匹配。
（2）关于王磊、韩秀兰实缴5,070万元出资所涉及事项
①关于王磊、韩秀兰通过第三方拆借资金用于出资的情况
2016年8月26日，发行人向布艾以转账方式支付50,000,006元，上海布艾在当日收到上述款项向飞翔电脑以转账方式支付转账5,070万元（如下所述，与50,000,006元之间的差额由王磊、韩秀兰以自有资金在后续周转过程中补足），飞翔电脑在当日收到款项后向王磊、韩秀兰转账5,070万元，其中支付给王磊48,165,000元、支付给韩秀兰2,535,000元。
同日，王磊、韩秀兰向发行人转账5,070万元用于实缴出资。
②王磊、韩秀兰通过第三方周转、归集资金并向发行人还款的情形
2016年11月15日至2016年11月29日的期间内，王磊、韩秀兰先后以家族经营积累的自有资金、上海布艾从发行人另行拆借的50,000,000.00元及风光实业自发行人分红所得款项的提现作为资金来源，通过兴胜实业、江禹衡、飞翔电脑等主体的账户陆续归还所欠发行人的款项。
具体情况如下：
…… 5、王磊、韩秀兰出资的资金来源的真实性、合法性以及王磊、韩秀兰所持发行人股权的权属清晰性
发行人已经在申请文件《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之“三、股份公司设立前的股本的形成及变化情况”之“11、2016年6月，有限公司第七次增资”补充披露如下：
王磊、韩秀兰所用于实缴出资的资金均为历史上通过经营发行人及其前身所积累的资金，具备在一定期间内足额履行该出资义务的能力。王磊、韩秀兰的出资最终追溯至起始，均来源于王磊、隋松辰、韩秀兰或其100%持股的风光实业的银行账户，涉及的转账存现金额均与王磊、隋松辰、韩秀兰或其100%持股的风光实业账户支出金额基本一致。
前述参与周转自然人、法人主体均对其所涉及环节的资金流转过程及资金归属、资金周转过程中不存在纠纷或潜在纠纷进行了确认，参与周转自然人及飞翔电脑对此还出具了书面文件确认对该事项不会提出任何诉讼、仲裁或其他权利主张，该过程中也不存在委托韩秀兰持有发行人股权或其他类似的权利义务安排。
根据发行人股东出具的声明及承诺，全体股东所持有的发行人股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股及其他类似的权利义务安排。
综上，前述用于实缴出资的资金追溯至起始系王磊、隋松辰、韩秀兰所有，资金来源不存在违法违规的情形，实际控制人所持发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷、权属清晰，不存在替他人代持发行人股份的情形，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条规定的发行条件。
…… 问题2.关于风光实业
申报材料显示，风光实业由发行人股东王磊、韩秀兰出资设立，并存在以下事项：（1）公开资料显示，风光实业成立于2016年10月27日，注册资本为1,000万元，2016年11月对发行人增资1.4亿元。（2）2016年11月28日至12月16日分红5,000万元，王磊、韩秀兰通过布艾、兴胜实业向发行人借款增资后，使用风光实业分红款归还发行人借款。
请发行人：
（1）披露风光实业对发行人出资的资金来源，在风光实业股东王磊及韩秀兰2016年8月向飞翔电脑等相关方借款以向发行人出资的情况下，风光实业成立短期内即缴付1.4亿元出资款的合理性； （2）结合风光实业成立至今的业务经营情况、主要财务数据（如总资产、净资产、营业收入、净利润），披露风光实业的历次分红资金来源、是否合法合规，刚成立即大额分红的合理性。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对风光实业成立至今的资金流水的核查情况。
回复： 一、发行人说明及补充披露
（一）披露风光实业对发行人出资的资金来源，在风光实业股东王磊及韩秀兰2016年8月向飞翔电脑等相关方借款以向发行人出资的情况下，风光实业成立短期内即缴付1.4亿元出资款的合理性 发行人已经在申请文件《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之“三、股份公司设立前的股本的形成及变化情况”之“12、2016年11月，有限公司第八次增资”补充披露如下：
风光实业对发行人出资的资金来源于2016年11月风光有限向风光实业的分红。
2016年11月22日，风光有限股东会通过股东会决议，同意增加注册资本人民币4,000万元，新增注册资本4,000万元由营口市风光实业发展有限公司认购。同日，风光有限与风光实业签署《增资协议》，双方约定风光有限增资4,000万元，本次增资由风光实业以人民币14,000万元认购，其中10,000万元为资本溢价计入资本公积。
2016年11月25日，风光有限召开股东会审议通过，以现金形式向股东进行利润分配，分红金额为22,400万元，全体股东一致同意本次分红不按出资比例分配，向风光实业分红22,400万元，王磊、韩秀兰不参与本次分红。 2016年11月25日-30日，风光有限分5笔陆续将上述分红款转账支付给风光实业，2016年11月30日，风光实业将认缴增资款14,000万元缴存至风光有限。2017年12月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次增资出具了“致同验字（2017）第110ZC0496号”《验资报告》。
综上，风光实业对发行人出资的资金来源于其作为股东从风光有限取得的22,400万元分红，其在成立短期内即缴付14,000万元出资款具有合理性。
（二）结合风光实业成立至今的业务经营情况、主要财务数据（如总资产、净资产、营业收入、净利润），披露风光实业的历次分红资金来源、是否合法合规，刚成立即大额分红的合理性
1、风光实业基本情况
风光实业主要是作为持股平台持有发行人股权，目前尚未开展企业经营活动。 2、风光实业主要财务数据 风光实业自成立之日至2020年6月末主要财务数据如下：
注：上述财务数据未经审计 3、风光实业成立以来的分红情况 发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）持有公司5%以上股份的主要股东情况”之“2、风光实业”补充披露如下： 风光实业自成立以来共计进行过3次分红，具体情况如下：
风光实业自成立以来的历次分红资金均来源于风光新材的分红款，资金来源合法合规，历次分红均履行了个人所得税款代扣代缴义务。
4、2016年风光有限向风光实业分红的合规性
2016年11月25日，风光有限召开股东会审议通过，以现金形式向股东进行利润分配，分红金额为22,400万元，全体股东一致同意本次分红不按出资比例分配，向风光实业分红22,400万元，王磊、韩秀兰不参与本次分红。
（1）当时有效的《公司法》并未禁止定向分红方式
根据当时有效的《公司法》第34条的规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
根据2016年11月25日发行人通过的股东会决议，当时风光有限的全体股东一致同意不按照出资比例分取红利，并定向分配给风光实业，该股东会决议属于全体股东就分红事项达成的合意及约定，不存在实质性违反当时有效的《公司法》规定的情形。
（2）营口市税务主管部门已确认此次定向分红的合法合规性
2020年7月15日，国家税务总局营口市老边区税务局出具《证明》，认为2016年11月25日营口市风光化工有限公司进行的定向分红不违反法律法规的规定，营口市风光化工有限公司、营口市风光实业发展有限公司及当时的自然人股东均不需缴纳税款，亦无需对其作出纳税调整并补征税款、滞纳金或罚款。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序 保荐机构和申报会计师履行的主要核查程序如下： 1、查阅了风光实业成立以来的工商档案及财务报表； 2、查阅了2016年11月风光有限利润分配的决议、支付凭证及当时生效的《公司章程》，并取得了国家税务总局营口市老边区税务局出具《证明》； 3、查阅了风光实业自成立以来历次分红的决议、分红款支付凭证、个人所得税代扣代缴凭证； 4、取得并核查了风光实业自成立以来的银行账户流水。 （二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、风光实业对发行人出资的资金来源于其作为股东从风光有限取得的22,400万元分红，其在成立短期内即缴付14,000万元出资款具有合理性。 2、风光实业自成立以来的历次分红资金均来源于其作为发行人股东取得利润分配，资金来源合法合规，历次分红均履行了个人所得税款代扣代缴义务。 3、2016年11月风光有限对风光实业进行的定向分红不违反法律法规的规定。 4、风光实业自成立以来与发行人之间除了投资款及分红款往来外，不存在其他资金往来，与发行人客户、供应商不存在资金往来，其大额银行流水（10万元以上）汇总如下：
注：临海市广和工艺品有限公司为实际控制人王磊之堂弟王淼控制的公司，其拆借资金主要用于临时性需求，拆借时间较短，未支付利息，该公司未曾与发行人发生任何交易或资金往来。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=24725
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发表于 2020-12-27 10:17:21
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