【预披露税讯】安联锐视:出于税务筹划及便于管理的考虑，将原公司制员工持股平台所...

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【预披露税讯】安联锐视:出于税务筹划及便于管理的考虑，将原公司制员工持股平台所持公司股份，以新三板盘后协议转让方式低价转让至新设立的合伙持股平台（出资结构完全相同）名下——公司称，避免双重征税为目的、不存在违法违规

珠海安联锐视科技股份有限公司于2020年12月28日发布提交IPO法律意见书，披露2019年3月珠海君合将其持有的1,837,000股股份以275.55万元转让予珠海晓亮——由珠海晓亮在新三板通过盘后协议转让的方式受让珠海君合持有的发行人股份，每股1.5元、珠海君合与珠海晓亮的出资结构完全相同，均为发行人员工持股平台，本次转让系更换持股平台主体——由有限责任公司持股平台替换为合伙企业持股平台。

公司称，按每股1.5元定价，系依照转让价格不低于转让协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者，协商确定。但根据披露，公司股份最近一次转让（2018年11月）竞价方式成交价为4.62元每股和3元每股。

珠海晓亮（有限合伙）受让珠海君合（有限公司）所持发行人股权系，因珠海君合为有限责任公司，考虑到发行人持股员工人数较多，公司型的员工持股平台不利于管理，且将来转让份额时面临双重征税的的问题，故考虑税收筹划因素、将所持发行人股份转让予2018年12月26日新设立的珠海晓亮（与珠海君合出资结构相同），员工持股平台的性质由有限公司变为合伙企业，各员工通过持股平台间接持有的发行人股份不变，公司称，不存在违法违规行为。“经发行人管理层慎重考虑并与持股平台的员工协商一致，决定出资设立合伙企业珠海晓亮，珠海晓亮的出资结构与珠海君合的出资结构完全一致，由珠海晓亮在新三板通过盘后协议转让的方式受让珠海君合持有的发行人股份。受让完成后，员工持股平台的性质有有限公司变为合伙企业，各员工通过持股平台间接持有的发行人股份不变。

由于发行人原员工持股平台珠海君合的性质为有限公司，出于税务筹划及便于管理的考虑，珠海君合的全体股东出资设立合伙企业珠海晓亮，珠海晓亮的出资结构与珠海君合的股权结构完全相同，由珠海晓亮受让珠海君合持有的发行人股份，受让完成后，珠海晓亮取代珠海君合成为发行人员工持股平台。”

《珠海安联锐视科技股份有限公司法律意见书》[2020-12-28]详细披露如下：

（二）说明发行人历次股权变动的定价依据，是否存在利益输送，是否存在股权代持、委托持股情形，是否存在相关纠纷，部分股东入股一年内即退出发行人的原因，2012年珠海精英以低于出资额价格向珠海君合转让所持股份的原因；

1、发行人历次股权变动的定价依据

……

4、2012年珠海精英以低于出资额价格向珠海君合转让所持股份的原因

经查阅发行人的工商档案，2012年11月9日，珠海精英与珠海君合签署《股份转让协议》，珠海精英将其持有的142万股股份以107.208万元的价格转让给珠海君合，每股0.76元。

珠海精英为吴晓东夫妇控制的公司，发行人因2011年业绩大幅下滑，于2012年2月撤回上市申报材料，吴晓东不看好发行人的发展前景，计划辞去发行人总经理职务并将持有的发行人股份转出。珠海君合是发行人的员工持股平台，考虑到持股平台的员工是与吴晓东在公司一起创业的同事，经各方协商，以较低的价格转让该等股份。

……（2）珠海晓亮

1）基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，珠海晓亮持有珠海市横琴新区工商局核发的统一社会信用代码为91440400MA52PEX610的《营业执照》，根据该执照记载并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”查询，珠海晓亮的基本情况如下：

名称：珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65787（集中办公区）

执行事务合伙人：宋庆丰

成立日期：2018年12月26日

……

根据珠海晓亮的合伙协议，珠海晓亮的出资结构如下：

2）入股原因

由于发行人原员工持股平台珠海君合的性质为有限公司，出于税务筹划及便于管理的考虑，珠海君合的全体股东出资设立合伙企业珠海晓亮，珠海晓亮的出资结构与珠海君合的股权结构完全相同，由珠海晓亮受让珠海君合持有的发行人股份，受让完成后，珠海晓亮取代珠海君合成为发行人员工持股平台。

3）入股价格及定价依据

珠海晓亮入股发行人的价格为每股1.50元，入股价格不低于转让协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者，协商确定。

……

（二）补充披露晓亮投资的出资结构及变动情况，出资人在发行人任职时间和职务、出资来源是否合法，2019年因税收规划原因受让珠海君合所持股权的具体情况，是否存在违法违规行为。

1、珠海晓亮的出资结构及变动情况，出资人在发行人任职时间和职务、出资来源

（1）珠海晓亮的出资结构及变动情况

1）2018年12月设立

设立时的出资结构如下：

2）2019年3月增资

2019年3月，珠海晓亮全体合伙人一致同意对珠海晓亮增资，增资完成后，珠海晓亮的注册资本变更为551.10万元。增资后的出资结构如下：

（2）出资人在发行人任职时间和职务

珠海晓亮的出资人的选定范围为发行人的核心骨干员工，具体包括发行人的中高层管理人员、业务骨干人员等，以员工自愿出资为原则选定。截至本补充法律意见书出具之日，各出资人在发行人处的任职时间和职务情况如下：

（3）珠海晓亮合伙人的出资来源

经查阅珠海晓亮的工商档案、合伙协议、出资时的现金缴款单并经本所律师对珠海晓亮合伙人的访谈及书面确认，珠海晓亮的合伙人的出资来源为其个人自有资金及借款。

2、2019年因税收规划原因受让珠海君合所持股权的具体情况，是否存在违法违规行为

（1）珠海晓亮受让珠海君合持有发行人股权的原因是税收筹划和便于管理发行人原员工持股平台珠海君合的企业类型为有限责任公司，考虑到发行人持股员工人数较多，公司型的员工持股平台不利于管理，且将来转让发行人股份时面临双重征税的的问题，而合伙企业型员工持股平台由执行事务合伙人代表合伙企业执行合伙事务，便于管理，所得税方面避免双重税赋。经发行人管理层慎重考虑并与持股平台的员工协商一致，决定出资设立合伙企业珠海晓亮，珠海晓亮的出资结构与珠海君合的出资结构完全一致，由珠海晓亮在新三板通过盘后协议转让的方式受让珠海君合持有的发行人股份。受让完成后，员工持股平台的性质有有限公司变为合伙企业，各员工通过持股平台间接持有的发行人股份不变。

（2）珠海晓亮受让珠海君合所持的发行人股份的资金为过桥资金

由于珠海君合和珠海晓亮的出资人完全一致，经全体合伙人协商一致，由珠海晓亮的执行事务合伙人宋庆丰及其余7名员工代表以过桥资金的方式筹集资金受让发行人股份，具体如下：

1）由中联泓向珠海君合提供过桥借款288万元，珠海君合将该笔款项再次以借款方式转至宋庆丰等7名员工代表账户；

2）宋庆丰等8名员工代表筹集自有资金263.10万元，连同上述珠海君合的借款288万元，合计551.10万元，实缴对珠海晓亮的出资，并在新三板交易系统开户；

3）珠海晓亮取得合伙人的实缴出资后，通过新三板交易系统盘后协议转让的方式受让珠海君合将持有的发行人183.7万股股份，交易价格为275.55万元；

4）珠海君合取得股份转让价款后，连同利息向中联泓偿还270.15万元，剩余部分由珠海君合用自有资金向中联泓偿还完毕；

5）珠海晓亮向珠海君合支付完毕股权转让款后，将剩余出资款中的274.1万元以借款方式转至宋庆丰等8名员工代表账户，宋庆丰等8名员工代表收回自有资金。

珠海晓亮受让珠海君合的股权转让款经过股转系统结算完毕，转让价格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》有关规定，转让前后最终股权持有人及其持股比例未发生变化，转让过程不存在违法违规行为。

根据本所律师对中联泓的访谈及其出具的书面确认，其向珠海君合提供的资金仅作为过桥借款，截至2019年3月31日，珠海君合已偿还完毕前述借款，其与珠海君合之间不存在任何债权债务关系和纠纷，珠海君合不存在替中联泓代持发行人股份的情形。

同时根据本所律师对宋庆丰等8名员工代表的访谈及其出具的书面确认，宋庆丰等8名员工代表以自有资金及借款代其他合伙人向珠海晓亮实缴出资的目的是受让珠海君合持有的发行人股份，截至2019年3月31日，宋庆丰等8名员工代表用于实缴出资的自有资金已全部收回，宋庆丰等8名员工代表与珠海晓亮之间不存在任何债权债务关系和纠纷，亦不存在替其他员工代持珠海晓亮出资份额或发行人股份的情形。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、汇文添富的实际控制人为齐梁，汇文添富属于自我管理型私募基金；

2、汇文添富入股发行人系因看好发行人未来发展前景，有意愿投资发行人；其普通合伙人齐梁、袁桂林与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系；

3、如汇文添富的出资人中属于私募基金的，已按规定履行了备案程序；

4、珠海晓亮的出资来源为自有资金和借款，资金来源合法合规；

5、珠海晓亮受让珠海君合所持发行人股权系因珠海君合为有限责任公司，考虑到发行人持股员工人数较多，公司型的员工持股平台不利于管理，且将来转让份额时面临双重征税的的问题，故将所持发行人股份转让予珠海晓亮，不存在违法违规行为。

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