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【新三板税讯】金盾电子：认为转增股本所用的资本公积全部为股本溢价，股东无需缴纳个人所得税（此前整体变更时累积盈余折股后计入资本公积部分已申报五年分期缴纳个税）
金盾电子（871171.OC）于2017年10月11日发布《金盾电子：2017半年度资本公积转增股本预案的公告》称，公司拟以现有总股本3351万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增16.10股，合计转增5395万股，并披露“截止到2017年6月30日，公司资本公积为54,160,571.76元，其中资本公积（股本溢价）的金额为54,160,571.76元……本次转增所用的资本公积全部为股东投入形成的股本溢价，股东无需缴纳个人所得税”。另外披露，“本次资本公积转增股本纳税事宜，按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）的有关规定执行”。
针对上述公告，大力税手查阅了历次资本公积（股本溢价）的形成及涉税情况：
1.根据《金盾电子:公开转让说明书》【2017-02-28】，2016年4月29日整体变更时净资产折股形成4367万元资本公积、后于2016年10月自然人股东增资形成了1049万元资本公积（资本溢价）。
2.经查阅《金盾电子:法律意见书》【2017-02-28】，在公司2016年4月29日以整体变更方式设立股份公司时，对盈余公积及未分配利润转增资本公积的4367万元申报了五年分期缴纳个税（共计873万）的事宜，那么，也就是说随后增资行为产生的1049万元资本公积（资本溢价）并未缴纳个人所得税。
附：
1、《金盾电子：2017半年度资本公积转增股本预案的公告》【2017-10-11】详细披露如下：
宁波金盾电子工业股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积的实际情况，考虑到公司未来可持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报，根据法律法规及《公司章程》中的相关规定，公司于2017年10月10日召开公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，分别审议通过了《2017半年度资本公积转增股本预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、 资本公积、未分配利润转增股本的预案
根据公司《2017年半年度报告》(未经审计)，截止到2017年6月30日，公司资本公积为54,160,571.76元，其中资本公积（股本溢价）的金额为54,160,571.76元。
公司拟以现有总股本33,511,310股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增16.10股，合计转增53,953,209股,本次转增所用的资本公积全部为股东投入形成的股本溢价，股东无需缴纳个人所得税，本次转增完成后，资本公积余额为207,362.76元。
本次转增完成后，公司总股本增至87,464,519股（最终以中国证券登记结算公司北京分公司确认为准）。 公司董事会须在股东大会作出决议后 2个月内完成股利的派发事项。
本次资本公积转增股本纳税事宜，按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101 号）的有关规定执行。
2、《金盾电子:法律意见书》【2017-02-28】详细披露有关股改时盈余公积及未分配利润转增资本公积的4367万元申报分期缴纳个税事宜如下：
7、根据《宁波金盾电子工业股份有限公司股改应缴个人所得税结算记录》，金盾电子以 2016 年 1 月 31 日为股改基准日，股改基准日将原会计辅导期结束调整后报表反映的盈余公积 10,356,650.64 元，未分配利润 33,313,537.92 元，合计43,670,188.52 元，转增资本公积，企业及股东愿意对转增资本公积的43,670,188.52 元按 20%的股息红利缴纳个人所得税 8,734,037.70 元；但按照财税[2015]116 号《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》规定，可以分五年（即 2016-2020 年）分期进行缴纳，股东于 2016年 1 月缴纳入库 165 万元。
综上，本所律师认为：
1、公司设立的方式、程序、资格和条件以及创立大会的召开及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立取得有关政府部门的批准，公司的设立合法、有效。
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发表于 2017-10-12 15:44:33
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