【上市公司税讯】旗滨集团：披露“资产划转+股权划转”两步骤无偿划转，实现将两条光伏玻璃生产线（存货、机器设备、厂房以及在建工程等）转移至郴州全资子公司名下的重组方案——向新设立的孙公司无偿划转资产过程，拟适用特殊性税务处理，未披露股权划转过程的税务处理
旗滨集团(601636.SH)于2020年12月17日发布两份资产无偿划转公告，披露“资产划转+股权划转”两步骤无偿划转两条光伏玻璃生产线方案——先由深圳全资子将其原全资孙公司名下两条光伏玻璃生产线资产（存货、机器设备、厂房以及在建工程等）无偿划转至新设立的漳州光伏孙公司（全资），并拟适用特殊性税务处理——完成工商变更后，将漳州主体股权划转至郴州全资子公司名下（该步骤，未披露是否等待12个月、以及是否适用特殊性税务处理）。梳理如下：
第一步“资产无偿划转”：由全资子公司深圳新旗滨新于2020年11月26日设立了全资孙公司漳州光伏，深圳新旗滨拟将其全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司符合超白超薄光伏玻璃生产的两条生产线（一线、七线）所涉及的相关存货、机器设备、厂房以及在建工程等经营性资产和负债，按照账面净值全部划转至其投资新设的漳州光伏。公司称，此次划转拟适用特殊性税务处理。
第二步“股权无偿划转”：在完成漳州旗滨玻璃有限公司1、7线资产与负债无偿划转漳州旗滨光伏新能源科技有限公司后，将全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司持有的漳州光伏100%股权全部划转至全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司。股权划转后，漳州光伏成为郴州旗滨全资子公司。“本次全资孙公司股权划转属于公司业务架构梳理以及资源配置的调整和内部转移，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，符合公司整体发展战略；本次划转以深圳新旗滨持有漳州光伏100%股权的账面净值划转，不涉及支付对价，交易双方均不确认损益。”
第一步：无偿划转两条生产线 | | | 第二步：无偿划转孙公司（持有两条生产线）股权——第一步完成工商变更后实施 | | |
资料来源：公告、大力税手整理
大力税手注：
1）、划转资产指标。根据财税〔2009〕59号和财税〔2014〕109号：
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2）、划出方和划入方要求。财税〔2014〕109号规定：三、关于股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
附1：《旗滨集团关于全资子公司向新设立的孙公司划转资产和负债的公告》【2020-12-17】详细披露如下：
旗滨集团关于全资子公司向新设立的孙公司划转资产和负债的公告
重要内容提示：
公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）将其全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）符合超白超薄光伏玻璃生产的两条生产线（一线、七线）相关经营性资产和负债，按照账面净值全部划转至其投资新设的漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）。
本次交易不涉及关联交易、重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2020年11月25日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》，公司决定充分挖掘漳州生产基地技术、人才、规模和资源优势，由全资子公司深圳新旗滨在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州光伏，通过漳州光伏实施漳州区域集团内部光伏产业资源优化整合。漳州光伏已于2020年11月26日完成工商登记手续。为进一步推进和落实集团光伏板块发展战略，加快提升集团光伏玻璃材料产能，公司全资子公司深圳新旗滨拟将其全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司符合超白超薄光伏玻璃生产的两条生产线（一线、七线）所涉及的相关存货、机器设备、厂房以及在建工程等经营性资产和负债（以下简称“本次划转资产”），按照账面净值全部划转至其投资新设的漳州光伏。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整。本次资产划转后，漳州光伏将负责公司漳州基地的光伏材料新能源业务运营。深圳新旗滨持有漳州旗滨和漳州光伏100%股权，深圳新旗滨系公司的全资子公司。
二、划转各方基本情况
1、深圳新旗滨科技有限公司（本次资产划出企业及划入企业的母公司）成立日期：2016年10月14日 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：115,000万元人民币 法定代表人：张柏忠 经营范围：一般经营项目是：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；…… 截至2020年10月31日，深圳新旗滨资产总额为356,369.77万元，负债总额为26,400.50万元，净资产329,969.27万元（以上数据为单体报表数据，未经审计）。
深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。目前深圳新旗滨持有漳州旗滨光伏新能源科技有限公司及漳州旗滨玻璃有限公司100%的股权。
2、漳州旗滨玻璃有限公司（划出方）
成立日期：2007年6月19日 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：10亿人民币 法定代表人：张柏忠 经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）……
截至2020年10月31日，漳州旗滨资产总额为356,700.00万元，负债总额为88,133.31万元，净资产268,566.69万元。2020年1-10月份实现营业收入187,893.34万元，净利润41,701.24万元（以上数据为单体报表数据，未经审计）。
漳州旗滨目前是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%的股权，漳州旗滨系本公司的孙公司。
3、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（划入方）
成立日期：2020年11月26日 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500万元 法定代表人：刘柏辉
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
漳州光伏目前是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%的股权，漳州光伏系本公司的孙公司。
三、本次资产划转的主要内容
1、划转资产、负债范围：漳州旗滨拥有的位于漳州旗滨厂区内一线、七线相关的存货、机器设备、厂房以及在建工程等经营性资产和负债。
本次资产划转涉及的资产、负债经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基准日账面净值分别为59,006.41万元、13,947.19万元，基准日合计净资产账面净值为45,059.22万元。最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。
2、划转方式：本次资产划转为按照涉及资产、负债的账面净值无偿划转，适用特殊性税务重组，漳州光伏无需向漳州旗滨支付任何价款。本次资产划转，划入方漳州光伏按最终划转的资产、负债的账面净值增加对应资产、负债项目金额，并将最终划转形成的净资产按账面净值计入漳州光伏的资本公积（注册资本暂不变，待后续划转完成后调整）；划出方漳州旗滨最终划转的资产、负债的账面净值减少对应资产、负债项目金额，并按最终划出的净资产账面净值减少漳州旗滨资本公积；母公司将按最终划转的资产、负债的账面净值增加对漳州光伏的投资，并对应减少对漳州旗滨的投资。
3、划转基准日：本次资产划转基准日为2020年10月31日。
4、划转涉及的员工安置：按照“人随业务、资产走”的原则，划转前和漳州旗滨一线、七线生产经营相关的员工劳动关系由漳州光伏接收，漳州旗滨和漳州光伏按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同变更、社会保险转移等手续，漳州光伏保持组织架构及管理模式的稳定性。
5、划转涉及的协议主体变更及债权债务转移安排：对于漳州旗滨签订的和本次划转资产业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理合同主体变更至漳州光伏的相关手续，相关权利义务均转移至漳州光伏。
6、过渡期安排：划转基准日至各项资产实际交割日期间（“过渡期”）发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。
7.其他：本次划转资产、负债，部分机器设备、厂房等资产划转基准日存在抵押的情况。漳州旗滨已于2020年12月10日前完成了抵押解除手续。除此之外，划转资产、负债无任何抵押或其他权利受到限制的情形。
四、拟划转的资产、负债具体情况
本次划转的资产、负债为漳州旗滨名下的一线、七线相关存货、机器设备、厂房以及在建工程等经营性资产和负债，划转基准日为2020年10月31日。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整。本次资产划转基准日账面总资产净值为59,006.41万元、划转负债基准日账面净值为13,947.19万元，即基准日净资产为产账面净值45,059.22万元。以上划转资产、负债已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《漳州旗滨玻璃有限公司拟划转资产、负债专项审计报告》（CAC专字[2020]2790号）。本次划转的总资产、负债和净资产占公司资产、负债和净资产的比例分别为4.23%、2.85%和4.97%，占划转前划出方漳州旗滨资产、负债和净资产的比例分别为 16.54%、15.83%和16.78%。本次划转资产、负债具体项目如下：
五、 本次资产划转前后产权关系变化
（一）本次资产划转前产权关系
（二）本次资产划转后产权关系
六、划转目的以及划转对公司的影响
划转目的：本次资产划转是为更好地优化和利用集团内部资源，充分发挥集团在规模、创新方面的优势，进一步加快在光伏玻璃领域的产业布局，有力支撑公司在不同业务领域的协同发展，加快公司各板块市场开拓和持续发展目标达成，促进集团整体战略发展和转型升级目标更好地实现。
对公司的影响：本次资产划转属于公司资源配置的调整和内部转移，有利于提升公司资产配置及业务的专业化管理程度，将进一步提高公司管理效率，不改变被划转资产原来实质性经营活动，符合公司整体发展战略；本次划转不涉及支付对价，适用特殊性税务重组。本次资产划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次资产转让的相关具体事宜（包括划入资产、负债及业务、人员承接等事宜）。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。
七、交易履行的决策程序
1、董事会审议。2020年12月16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议了《关于全资子公司向新设立的孙公司划转资产和负债的议案》，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票；一致同意通过了本次划转事项。本事项无需公司股东大会批准。
2、独立董事意见。本次划转交易事项已经获得公司独立董事同意。独立董事发表了独立意见：本次公司全资子公司深圳市新旗滨将漳州旗滨拟进行光伏材料生产的资产、负债划入新设立的漳州光伏管理，并按照账面净值的方式无偿划转，为下一步继续优化资产配置、整合内部资源，打造光伏材料业务板块、搭建业务集中平台创造了良好的基础条件；有利于后续的业务运作，适应未来资产整合需要，进一步提升业务板块专业化管理职能,从而提高其在所属行业的市场竞争能力。本次划转为内部业务的资产、负债划转，在公司合并报表范围内进行，本次资产划转完成后，划转双方不涉及股本结构变动，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。本次资产划转交易事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意本次内部资产划转。 ……
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二〇年十二月十七日
附2：《旗滨集团关于全资孙公司股权划转暨公司光伏材料板块架构调整的公告》[2020-12-17]详细披露如下：
旗滨集团关于全资孙公司股权划转暨公司光伏材料板块架构调整的公告
重要内容提示：
公司拟将下属全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）所持漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）100%股权内部划转至全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）。
本次交易不涉及关联交易、重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响；但将影响划转主体的股权结构发生调整，划转主体需办理工商变更登记，需获得工商部门的确认。
一、交易概述
根据集团制定的光伏玻璃产业规划，为做大做强光伏玻璃产业，确定以郴州旗滨作为光伏玻璃产业发展平台。为加快整合光伏玻璃业务与资产，理顺股权关系，在完成漳州旗滨玻璃有限公司1、7线资产与负债无偿划转漳州旗滨光伏新能源科技有限公司后，同意将全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司持有的漳州光伏100%股权全部划转至全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司。股权划转后，漳州光伏成为郴州旗滨全资子公司。
二、划转各方基本情况
1、株洲旗滨集团股份有限公司（本次股权划转企业的母公司） 成立日期：2005年7月8日 公司性质：股份有限公司（上市公司） 注册资本：26.86亿元 法定代表人：姚培武
经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2020年9月30日，旗滨集团（合并报表）资产总额1,376,267.62万元、负债总额494,970.83万元，归属于母公司所有者的净资产873,992.57万元，2020年1-9月实现营业收入655,503.01万元，实现净利润121,589.47万元（以上数据未经审计）。
2、深圳市新旗滨科技有限公司（股权划出方）
成立日期：2016年10月14日 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：115,000万元人民币 法定代表人：张柏忠 经营范围：一般经营项目是：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易；……
截至2020年10月31日，深圳新旗滨资产总额为356,369.77万元，负债总额为26,400.50万元，净资产329,969.27万元（以上数据为单体报表数据，未经审计）。
深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。目前深圳新旗滨持有漳州旗滨及漳州光伏100%的股权。
3、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（股权划入方）
成立日期：2016年11月3日 公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：30,000万元人民币 法定代表人：张柏忠
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）…… 截至2020年10月31日，郴州旗滨资产总额为76,600.21万元，负债总额为36,191.99万元，净资产40,408.23万元。2020年1-10月份实现营业收入48,613.78万元，净利润9,497.42万元（以上数据未经审计）。 郴州旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权
4、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（划转标的）
成立日期：2020年11月26日 公司性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500万元（实缴金额500万元） 法定代表人：刘柏辉
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次股权划转前，漳州光伏是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%的股权；漳州光伏系本公司的孙公司。
三、本次股权划转的主要内容
1、划转股权：深圳新旗滨持有的漳州光伏100%股权。
2、划转方式：本次股权划转为按照深圳新旗滨持有的漳州光伏100%股权划转基准日的账面净值划转。本次划转受让方无需向转让方支付任何价款，不改变漳州光伏原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。本次股权划转，划出方深圳新旗滨按照划转股权的账面净值（已包括漳州旗滨资产划转最终交割纳入漳州光伏的资产、负债增加净资产的账面净值）减少长期股权投资，并按划转股权的账面净值减少资本公积；划入方郴州旗滨按划转股权的账面净值增加对漳州光伏的长期股权投资，并对应增加计入郴州旗滨的资本公积；公司将按划转股权的账面净值增加对郴州旗滨的长期股权投资，并对应减少对深圳新旗滨的长期股权投资。
3、漳州光伏涉及的员工分流安置方案：本次股权划转不涉及漳州光伏职工的安置。在划转完成后，漳州光伏现有职工劳动关系不变。
4、漳州光伏的债权、债务处理：本次股权划转不涉及漳州光伏的债权债务处理，本次股权划转完成后漳州光伏继续对外享有债权和承担债务，并由郴州旗滨在股东出资范围内对漳州光伏债务承担相应法律责任。
四、划转前后公司光伏材料板块股权架构情况
1、本次股权划转前公司光伏材料板块股权架构
2、本次股权划转后公司光伏材料板块股权架构
五、股权划转目的以及划转对公司的影响
本次股权划转的主要目的是继续推进公司光伏材料板块业务整体战略完善和优化，通过设立漳州光伏并逐步整合部分漳州旗滨部分生产线资源，再实施股权划转将深圳新旗滨持有的漳州光伏股权划转至郴州旗滨持有，调整搭建以全资子公司郴州旗滨为主体（业务总部）的光伏玻璃材料业务架构，有利于进一步完善集团战略管控模式下实施业务差异化管控和分类指导，更好地实现旗滨集团光伏材料业务发展规划和转型升级目标。通过确立郴州旗滨为公司光伏材料业务运营发展平台，充分发挥郴州旗滨在项目建设与运营、规模与管理、技术与成本方面的优势，高效整合公司下属光伏业务资产；快速梳理板块业务治理结构和管理体系，以便实施集约化管理，集合人、财、物和管理等生产要素，统筹资源调配和业务管理，实行专业化运营，有助于提高管理效率和降低运营成本，加快落实和推进旗滨可持续发展的战略目标。
本次全资孙公司股权划转属于公司业务架构梳理以及资源配置的调整和内部转移，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，符合公司整体发展战略；本次划转以深圳新旗滨持有漳州光伏100%股权的账面净值划转，不涉及支付对价，交易双方均不确认损益。本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司本年度的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜（包括但不限于被划转单位的工商变更、划入股权的承接等事宜）。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。
六、交易的履行程序
1、董事会审议。2020年12月16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议了《关于全资孙公司股权划转暨公司光伏材料板块架构调整的议案》，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票；一致同意通过了本次划转事项。本事项无需公司股东大会批准。
2、独立董事意见。本次划转交易事项已经获得公司独立董事同意。独立董事发表了独立意见：本次漳州光伏的股权划转，将进一步完善公司光伏材料板块业务布局和规范股权管理模式，优化投资管理；有利于公司发挥规模优势、强化市场需求导向，及时调整经营思路和经营模式并进行资源优化配置，分板块、分业务进行投资规划和运营管理，提高管理效率，提升综合竞争力，符合公司整体发展战略。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。本次股权划转交易事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意本次全资孙公司股权的内部划转。
…… 株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=24943
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发表于 2021-1-31 13:19:00
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