【预披露税讯】优全护理：2018年整体变更，因净资产折股前后注册资本未变动（剩余1...

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【预披露税讯】优全护理：2018年整体变更，因净资产折股前后注册资本未变动（剩余1.25亿元计入资本公积），获主管部门书面确认，5名发起人股东（法人、自然人、合伙企业）均不涉及税收缴纳

优全护理(A20538.SZ)于2021年1月22日发布公告，披露发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况2018年整体变更，因净资产折股前后注册资本未变动（剩余1.25亿元计入资本公积），获主管部门书面确认，5名发起人股东（法人、自然人、合伙企业）均不涉及税收缴纳；2020年以未分配利润派发现金股利共1.7亿元，公司扣缴自然人股东个税共994万元。"2020年1月20日，国家税务总局CX县税务局亦出具证明，确认发行人历次股权转让、整体变更、分红过程均已依法申报纳税，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。"

事项梳理如下：

1）、2018年整体变更纳税情况。

2018年11月，发行人以截至2018年9月30日止优全有限经审计的净资产208,377,809.27 元折股整体变更为股份有限公司，将该净资产折合股本 8,290 万元，其余净资产 125,477,809.27 元计入资本公积。

因整体变更前后的注册资本均为8,290万元，发行人股本及股本结构未发生变化，不涉及资本公积、未分配利润或盈余公积转增股本的情形，且经国家税务总局CX县税务局主管部门书面确认，发行人股东（发起人）不涉及缴纳所得税事项。

优全护理设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	性质	涉税
1	金三发集团	5,220.00	62.97	法人控股股东	股本及股本结构未发生变化，不涉及资本公积、未分配利润或盈余公积转增股本的情形，且经国家税务总局CX县税务局主管部门书面确认，发行人股东（发起人）不涉及缴纳所得税事项
2	严华荣	1,520.00	18.33	实控人夫妇
3	吴晨	1,050.00	12.67
4	高季投资	300.00	3.62	合伙制持股平台
5	翠麟投资	200.00	2.41
合计		8,290.00	100.00

资料来源：招股书、大力税手整理

2）、2020年分红16988万元的纳税情况。

2020年5月27日，发行人以总股本11,325万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利15元（含税），共16,988万元、公司扣缴自然人股东个税共994万元。除该次分红外，公司设立以来未进行其他红利分配或以资本公积、未分配利润或盈余公积转增股本的情形。该次分红涉税缴纳情况如下：

股东名称/姓名	股份数（万股）	分红金额（万元）	个人所得税（万元）	性质	涉税情况说明
金三发集团	5,220	7,830	——	法人股东，为控股股东	符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 发行人法人股东金三发集团、CX金控就本次发行人向其分红所得不涉及企业所得税纳税义务。 CX金控为发行人引入的国有股东。
CX金控	195	292.5	——	法人股东，为国有股东
安岱汇智	800	1,200	——	合伙企业	翠麟投资、韶华咨询为发行人员工持股平台。 发行人就本次向股东中合伙企业的分红不承担代扣代缴义务，高季投资、翠麟投资、韶华企管、广沣启鸣、安岱汇智、江苏毅达、江苏创投等合伙企业的合伙人自行申报缴纳相应所得税。
广沣启鸣	600	900	——
翠麟投资	338	507	——
江苏毅达	175	262.5	——
江苏创投	175	262.5	——
韶华企管	100	150	——
高季投资	652	978	73.2		为实控人及亲属持股平台、用于向实控人利润分配。 实际控制人严华荣之兄严繁荣持有高季投资1.38%的财产份额，从而通过高季投资间接持有发行人0.08%股份；实际控制人严华荣之外甥女余明天持有高季投资1.53%的财产份额，从而通过高季投资间接持有发行人0.09%股份；实际控制人严华荣之外甥乔爱强持有翠麟投资0.89%的财产份额，从而通过翠麟投资间接持有发行人0.03%股份。 高季投资自行纳税申报自然人合伙人个税73.2万元。
严华荣	1,520	2,280	456	实控人夫妇	发行人已就本次向自然人股东严华荣、吴晨、钱海平、丁敏华的分红代扣代缴相应个人所得税共921万元。
吴晨	1,050	1,575	315
钱海平	400	600	120	投资人
丁敏华	100	150	30	投资人
小计	11,325	16,988	994

资料来源：法律意见书、大力税手整理

大力税手注：实控人持股情况

截至目前，严华荣直接持有发行人1,520万股股份，占发行人总股本的13.42%；严华荣配偶吴晨直接持有发行人1,050万股股份，占发行人总股本的9.27%；严华荣、吴晨共同投资的金三发集团直接持有发行人5,220万股股份，占发行人总股本46.09%；严华荣及金三发集团通过高季投资、翠麟投资和韶华咨询间接控制发行人1,090万股股份，占发行人总股本的9.63%。据此，严华荣、吴晨直接及间接合计控制发行人78.41%的股份。

《3律师事务所补充法律意见书(之一)(浙江优全护理用品科技股份有限公司)》【2021-01-22】详细披露如下：

7.说明发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况及合法合规性，发行人控股股东、实际控制人是否存在应缴纳所得税未缴纳情形，是否存在税收处罚风险

7.1发行人历次股权转让相关的纳税情况

发行人自设立以来历次股权转让涉及的纳税情况如下：

7.2发行人整体变更相关的纳税情况

2018年11月，发行人按截至2018年9月30日经审计的公司净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人整体变更前后的注册资本均为8,290万元，发行人股本及股本结构未发生变化，不涉及资本公积、未分配利润或盈余公积转增股本的情形，且经国家税务总局CX县税务局主管部门书面确认，发行人股东（发起人）不涉及缴纳所得税事项。

7.3发行人历次分红相关的纳税情况

2020年5月27日，经公司2020年第四次临时股东大会审议决定，发行人以总股本11,325万股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利15元（含税）。

除前述分红事宜外，公司设立以来未进行其他红利分配或以资本公积、未分配利润或盈余公积转增股本的情形。该次分红中，发行人股东就发行人向其分配之股利所涉所得税缴纳情况如下：

股东名称/姓名	股份数（万股）	分红金额（万元）	个人所得税（万元）
金三发集团	5,220	7,830	——
严华荣	1,520	2,280	456
吴晨	1,050	1,575	315
安岱汇智	800	1,200	——
高季投资	652	978	73.2
广沣启鸣	600	900	——
钱海平	400	600	120
翠麟投资	338	507	——
CX金控	195	292.5	——
江苏毅达	175	262.5	——
江苏创投	175	262.5	——
韶华企管	100	150	——
丁敏华	100	150	30

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，发行人法人股东金三发集团、CX金控就本次发行人向其分红所得不涉及企业所得税纳税义务。

根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税［2008］159号）的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条以及《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》第二条的规定，向个人支付所得的单位或个人为扣缴义务人。因此，发行人就本次向股东中合伙企业的分红不承担代扣代缴义务，高季投资、翠麟投资、韶华企管、广沣启鸣、安岱汇智、江苏毅达、江苏创投等合伙企业的合伙人自行申报缴纳相应所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第九条以及《个人所得税扣缴申报管理办法（试行）》第二条的规定，个人取得利息、股息、红利所得应当缴纳个人所得税，发行人作为代扣代缴义务人应履行相应扣缴义务。发行人已就本次向自然人股东严华荣、吴晨、钱海平、丁敏华的分红代扣代缴相应个人所得税。

2020年1月20日，国家税务总局CX县税务局亦出具证明，确认发行人历次股权转让、整体变更、分红过程均已依法申报纳税，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。

综上，发行人历次股权转让、整体变更、分红过程中，各股东均已按照法律法规的规定履行必要的所得税纳税义务，其间，发行人控股股东、实际控制人不存在应缴未缴所得税情形且未曾受到相关行政处罚，并无因该等所得税事项而遭致税收处罚的风险。

8.结合发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员的资金流水核查情况，说明发行人股东，尤其是实际控制人是否存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。经核查，发行人股东，尤其是实际控制人，不存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。

9.查验与结论

就上述事宜，本所律师查阅了发行人的工商登记档案，与李健、于钧、马兴法、沈成文、上海淦梓投资管理有限公司的个别股东以及发行人实际控制人、优全有限2012年内部经办人员进行了访谈，取得了CX县人民法院及湖州市中级人民法院出具的证明，查阅了严华荣受让优全有限股权前公司财务报表及资产评估报告、金三发卫材对优全有限的初始投资凭证、实际控制人吴晨的出资凭证及实际控制人严华荣购买股权的转账凭证、印花税缴纳凭证，查阅了外部股东入股的增资协议以及外部股东及其股东/合伙人的工商资料、外部股东的财务报表，取得了外部股东的调查问卷、确认函和说明，并对外部股东及其经穿透的股东/合伙人、投资或控制企业情况进行了网络核查；此外，本所律师查阅了发行人历次股权转让、整体变更及分红过程中所涉所得税缴纳的财务凭证并取得了国家税务总局CX县税务局关于发行人及其控股股东、实际控制人就发行人历史沿革中所涉纳税事项的合规证明，查阅了发行人股东、外部无关联第三方投资入股股东及高季投资、翠麟投资、韶华企管三个员工持股平台的合伙人出资凭证，取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其配偶报告期内主要银行账户的资金流水记录，取得了发行人股东及三家员工持股平台之合伙人出具的书面证明。

经核查，本所律师认为：

9.1发行人及其股东与上海淦梓投资管理有限公司、李健、于钧、马兴法、沈成文就历史上曾经投资优全有限及转让退出事宜不存在股权纠纷或潜在纠纷。

9.22017年金三发卫材向严华荣转让发行人48.78%股权的原因主要系实际控制人拟将优全有限作为上市主体，对其所控制的相关公司股权结构进行调整。本次股权转让的税收缴纳合法合规。

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