【上市公司税讯】*ST沈机：2019年破产重整涉及184.64亿元破产债权，公司拟申请以账面损失冲抵债务重组收益、特殊性税务处理等方式，减轻债务重组所得税负担
*ST沈机(000410.SZ)于2019年11月16日发布公告，披露2019年破产重整中的债务重组涉及184.64亿元破产债权，包括有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权四类。公司称，待重整计划执行完毕，沈机股份将有可能因债务重组收益产生所得税。沈机股份可依法向税务部门申请以账面资产的损失冲抵债务重组收益、特殊性税务处理等方式，减轻公司重整后的税务负担。“按照本重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，沈机股份不再承担任何清偿责任。债权人对沈机股份的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。”
清偿方案梳理如下：
债务类别 | | | | 有财产担保债权人共3家，确认债权金额共计10.64亿元，在担保财产清算价值范围内优先清偿的债权共计5.70亿元；超过担保财产清算价值范围而需按照普通债权清偿方式进行清偿的金额为4.41亿元，该部分依照重整计划规定的普通债权的清偿方案进行清偿。 | | | 职工债权全额清偿，不作调整。已公示的职工债权共计1.97亿元。除此之外，不得减免的其他社会保险费用合计1.56亿元。以上两项债权合计3.52亿元。 | | | 依法向管理人申报的税款债权全额清偿，不作调整。税款债权共计0.48亿元。 | | | 截至2019年10月10日，普通债权总额为170亿元，其中：经管理人审查确认的普通债权142.78亿元、无法就担保财产价值优先获偿而依法转入的普通债权4.41亿元、暂未确认的普通债权15.78亿元；未申报的普通债权7.04亿元。 普通债权具体包括两类，其中金融普通债权金额共计150亿元；非金融普通债权金额共计20亿元。 清偿方案： 1.针对金融普通债权 （1）留债清偿。 （2）股票清偿。对于未获留债的金融普通债权，由沈机股份资本公积金转增股票中的约4.14亿股股票进行清偿，每100元普通债权预计可分得约2.91股沈机股份的股票。重整后，沈机股份金融普通债权人在沈机股份的持股比例约为25%。 2.针对非金融普通债权 非金融普通债权在50万元以上的部分，债权人可以且仅可以选择以下一种方式获得清偿： （1）按 15%的清偿比例在重整计划执行期限内获得一次性现金清偿，其余部分豁免。 （2）按 30%的清偿比例在三年内分期清偿，其余部分豁免。即2020年支付5%，2021年支付10%，2022年支付15%，每年最后一个月20日为付款日。 | |
资料来源：公告、大力税手整理
《*ST沈机:重整计划(草案)》【2019-11-16】详细披露如下：
（四）战略投资人情况
2019年8月23日，管理人发布《沈阳机床股份有限公司战略投资者招募公告》，公开招募战略投资人。2019年8月30日，通用技术集团向管理人递交《投资意向书》，明确表示有意参与重整投资。通用技术集团本次拟投入合计18亿元资金用于整体重整沈机股份，其中12亿元为出资款，6亿元为1年期股东信用借款，借款年固定利率为4.35%。上述资金中，沈机股份将分别向银丰铸造、优尼斯装备投资3.5亿元，作为银丰铸造和优尼斯装备的重整资金，剩余部分全部用于按照本重整计划规定清偿债权和生产经营。
通用技术集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本75亿元，国务院持有通用技术集团100%股权，是通用技术集团的大股东和实际控制人。通用技术集团处于完全市场化、充分竞争领域，核心主业包括先进制造与技术服务咨询、医药健康、贸易与工程承包。拥有门类齐全、素质较高、经验丰富的专业人才队伍，与国际国内众多大型企业、金融机构有长期稳定的战略合作关系。各板块主力子公司大多具有60多年的历史，资质齐全，品牌信誉卓著，在我国相关行业或细分领域发挥着重要骨干作用，长期以来为经济社会发展做出了重要贡献。目前，通用技术集团拥有21家境内二级经营机构；拥有3家上市公司（中国医药600056.SH、中国汽研601965.SH、环球医疗02666.HK）；拥有境外机构66家。
三、债权分类及调整方案
根据《破产法》对债权分类的规定，结合债权人向沈机股份申报债权的实际情况，沈机股份债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权四类。
（一）有财产担保债权
有财产担保债权人对设定担保的特定财产享有优先受偿的权利，以对应的担保财产清算价值确定优先受偿范围。若担保财产的清算价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则该笔债权未受清偿的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的清算价值超出所对应的有财产担保债权，则超出部分不属于该担保债权人享有优先受偿权的范围。有财产担保债权人按优先受偿范围确定表决权；超过优先受偿范围的债权部分，作为普通债权确定表决权。
有财产担保债权人共3家，确认债权金额共计10.64亿元，在担保财产清算价值范围内优先清偿的债权共计5.70亿元；超过担保财产清算价值范围而需按照普通债权清偿方式进行清偿的金额为4.41亿元，该部分依照重整计划规定的普通债权的清偿方案进行清偿。
单位：亿元
注：中国进出口银行辽宁省分行向沈机集团提供本金为4.2亿元的贷款，沈机股份提供抵押担保。根据《物权法》的规定，沈机股份作为担保人，以担保物的价值为限承担担保责任。
（二）职工债权
职工债权全额清偿，不作调整。已公示的职工债权共计1.97亿元。除此之外，管理人调查以及税务部门申报的根据《企业破产法》第八十三条规定不得减免的其他社会保险费用合计1.56亿元。以上两项债权合计3.52亿元。
（三）税款债权
依法向管理人申报的税款债权全额清偿，不作调整。税款债权共计0.48亿元。
（四）普通债权
普通债权包括向管理人申报的普通债权，担保债权因优先受偿不足转为普通债权受偿的债权，以及未申报的债权。经管理人审查，截至2019年10月10日，普通债权总额为170亿元，其中：经管理人审查确认的普通债权142.78亿元、无法就担保财产价值优先获偿而依法转入的普通债权4.41亿元、暂未确认的普通债权15.78亿元；未申报的普通债权7.04亿元。
普通债权具体包括两类，其中金融普通债权金额共计150亿元；非金融普通债权金额共计20亿元。
四、债权清偿方案
（一）有财产担保债权
有财产担保债权在债务人特定财产的清算价值范围内全额留债清偿。具体如下：
1.留债期限：7年； 2.留债利率：在原贷款利率基础上下浮20%且不高于法院裁定批准本重整计划后最近一期人民银行1年期贷款市场报价利率下浮20%确定（取两者较低者）； 3.还款方式：每半年结息，结息日为每年度6月20日和12月20日，次日为付息还款日； 4.清偿方式：前3年只付息不还本，从第4年开始，按照等额本息方式清偿，本金跟随付息安排一年清偿两次；本重整计划项下，2020年视为第一年，之后完整的公历年度为第二年，以此类推； 5.担保方式：留债期间保留原有财产担保关系。
（二）职工债权
职工债权及社保债权将在本重整计划执行期内一次性以现金方式清偿。
（三）税款债权 税款债权将在本重整计划执行期内一次性以现金方式清偿。
（四）普通债权
为最大限度地保护普通债权人的合法权益，本次将引入投资人通过多种方式提高普通债权的清偿比例。具体安排为每家债权人优先在50万元（含本数）范围内获得一次性现金清偿，超出50万元的部分，区分金融普通债权和非金融普通债权，按照以下方式分别清偿：
1.针对金融普通债权
金融普通债权在50万元以上的部分通过留债、以股抵债方式予以清偿：
（1）留债清偿。以5%的比例按照以下方式留债清偿： A.留债期限：7年；
B.留债利率：在原贷款利率基础上下浮20%且不高于法院裁定批准本重整计划后最近一期人民银行1年期贷款市场报价利率下浮20%确定（取两者较低者）； C.还款方式：每半年结息，结息日为每年度6月20日和12月20日，次日为付息还款日； D.清偿方式：前3年只付息不还本，从第4年开始，按照等额本息方式清偿，本金跟随付息安排一年清偿两次；本重整计划项下，2020年视为第一年，之后完整的公历年度为第二年，以此类推。
（2）股票清偿。对于未获留债的金融普通债权，由沈机股份资本公积金转增股票中的约4.14亿股股票进行清偿，每100元普通债权预计可分得约2.91股沈机股份的股票。重整后，沈机股份金融普通债权人在沈机股份的持股比例约为25%。
考虑到重整后公司基本面发生变化，在按照每股9元价格实施股票清偿的情况下，股票清偿部分清偿比例约为26%，金融普通债权的综合清偿比例合计约为30%。按照上述方式清偿后，未获清偿的金融普通债权，沈机股份不再承担清偿责任，债权人可依据《企业破产法》第92条的规定，就未获清偿的部分向其他连带债务人进行追偿。 每家债权人受让的准确股票数量以证券登记部门实际划转为准，对于零碎股按照“进1法”处理，即不足1股按照1股调整，所需的额外股票由战略投资人提供。
2.针对非金融普通债权
非金融普通债权在50万元以上的部分，债权人可以且仅可以选择以下一种方式获得清偿： （1）按 15%的清偿比例在重整计划执行期限内获得一次性现金清偿，其余部分豁免。
（2）按 30%的清偿比例在三年内分期清偿，其余部分豁免。即2020年支付5%，2021年支付10%，2022年支付15%，每年最后一个月20日为付款日。 非金融普通债权分期清偿期间不计息。非金融普通债权人应当自重整计划批准之日起10日内按照本重整计划规定向管理人书面明确拟选择的清偿方式，到期仍未向管理人提交书面确认文件的，视为按照第一种方式获得清偿。
（五）暂未确认债权的处理
已依法申报但在沈机股份重整程序中尚未得到管理人初步审查确认的债权，在经沈阳中院裁定确认后，根据沈阳中院裁定确认的债权金额和性质按照本重整计划规定的同类债权的清偿方案予以清偿。
（六）未申报债权的处理
根据《破产法》有关规定，未申报债权在沈机股份重整计划执行期间不得行使权利，沈机股份重整计划执行完毕后，未申报债权人所主张的债权必须获得法院生效判决或仲裁机构生效裁决确认。同时，为保障沈机股份及广大债权人的利益，未申报债权按照重整计划规定的非金融普通债权第一种清偿方案获得清偿。
自重整计划执行期满3年内，仍未补充申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃债权获得清偿的权利，沈机股份不再负责清偿。
五、经营方案
本次重整中，通用技术集团拟作为战略投资者参与本次重整。通用技术集团下属拥有大连机床、齐齐哈尔二机床等大型机床生产研发制造单位，是我国国防、军工、航空、航天、船舶、汽车、能源等国家重点行业和领域的重要供应商，为国家基础工业建设和国防建设作出重要贡献。
…… 七、重整计划的执行和监督
…… （三）执行的措施
1.投资款的支付
投资款的支付是执行重整计划的基础。通用技术集团应在重整计划执行期内，按照与管理人签署的《重整投资协议》所约定的条件，向沈机股份管理人银行账户支付全部18亿元资金。
2.现金清偿
本重整计划规定的现金清偿事项，原则上以银行转账方式向债权人进行分配。债权人应自重整计划获得批准之日起5日内按照管理人提供的附件1文本提供领受偿债资金的银行账户信息。非金融普通债权人应自重整计划获得批准之日起10日内按照附件2文本向管理人书面说明拟选择的清偿方案。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担；债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资金不能到账，以及因该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
3.股份划转的实施
投资人和金融普通债权人应当在本重整计划获沈阳中院批准之日起10日内，按照附件3的格式向沈机股份和管理人提供接受股份划转的证券账户信息。股份划转所需支付的费用由沈机股份承担。 逾期不提供账户信息的债权人，应向其分配的股份将按照本重整计划的规定提存处理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人
自行承担。对于经沈阳中院裁定确认的金融普通债权，沈机股份按照本重整计划之出资人权益调整方案规定履行股份划转手续。对于暂未确认的金融普通债权，预留相应的股份并由管理人提存，须在债权获得裁定确认之后才能办理股权划转手续。
4.偿债资金和偿债股份的提存及处理
债权人未按照本重整计划的规定领受偿债资金和抵债股份的，或债权属于本重整计划规定的暂未确认债权、未申报债权的，应向其分配的资金和股份将提存至管理人指定的银行账户和证券账户，不得因其他原因进行处分。
上述提存的偿债资金和股份如属于因债权人未按规定领受而提存的，自法院裁定批准重整计划之日起满3年，债权人仍不领受的，视为放弃领受清偿资金。所提存资金用于沈机股份的生产经营，所提存股份在处置变现后，所得资金用于沈机股份生产经营。
5.留债的实施
按照本重整计划规定应当留债的债权，在本重整计划获得沈阳中院裁定批准之日起，债权人即与沈机股份之间形成新的债权债务关系，沈机股份将向债权人出具《有财产担保债权清偿方案确认书》（附件 4）、《金融普通债权留债清偿方案确认书》（附件5）、《非金融普通债权清偿方案确认书（》附件6），按照本重整计划的规定履行偿债义务。
6.资产处置
本重整计划经法院批准后，由沈机股份负责按照本重整计划的规定对拟处置资产进行公开处置，管理人负责监督。沈机股份若采取拍卖方式处置，如拍卖流拍，沈机股份有权决定降价幅度并继续拍卖。
7.职工安置
本次重整涉及职工安置工作，沈机股份应当按照已获职工代表大会表决通过的职工安置方案，负责对相关职工进行安置。
8.重整费用的支付
沈机股份重整费用预计8000万元，包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、财产处置税费等。重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用由沈机股份及管理人在本重整计划执行完毕前，按重整计划规定或合同约定支付。沈机股份重整计划执行期间，管理人履行职务的费用根据重整计划执行情况随时支付。
9.共益债务的支付
重整期间，通用技术集团向沈机股份提供了合计2.8亿元的共益债务借款，用于支付重整期间的共益债务。上述2.8亿元资金由沈机股份按照协议约定清偿。
10.票据的返还
对于以票据权利向管理人申报债权的，债权人在根据本重整计划的规定接受清偿前，应向沈机股份返还票据原件。
11.财产保全措施的解除
本重整计划经法院裁定批准后，如沈机股份财产仍存在保全措施，有关债权人应当配合管理人和沈机股份在重整计划获得法院裁定批准之日起15日内解除保全措施，在保全措施未能解除前，暂不向相关债权人实施清偿措施。
12.信用惩戒措施的消除
在法院裁定批准本重整计划之日起15日内，债权人应当向相关法院申请消除沈机股份法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请消除信用惩戒措施，沈机股份或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股权等予以暂缓分配，待信用惩戒措施消除后再行向债权人分配。
（四）协助执行
在本重整计划执行过程中，涉及股份划转和资产过户等手续，需要相关部门协助执行，沈机股份或有关主体可向沈阳中院提出申请，请求沈阳中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。
（五）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1.根据本重整计划规定应当支付的重整费用已经支付完毕； 2.根据本重整计划规定应当现金清偿的税款债权、职工债权、普通债权50万元以下部分等一次性分配的清偿款项已经清偿完毕，或者已按照规定将清偿资金提存至管理人指定的银行账户； 3.根据本重整计划规定应当向已确认的金融普通债权人分配的抵债股份，已经向金融普通债权人分配并履行完毕股份变更登记手续，或者已按照规定将相应清偿股份提存至管理人指定的证券账户； 4.根据本重整计划规定应当留债清偿的债权，在本重整计划获得沈阳中院裁定批准之日起，债权人即与沈机股份之间形成新的法律关系，自沈机股份向债权人出具《有财产担保债权清偿方案确认书》、《金融普通债权留债清偿方案确认书》或《非金融普通债权清偿方案确认书》之日起，视为本重整计划对这部分债权人已执行完毕，并由沈机股份按照确认书继续履行偿债义务； 5.按照本重整计划规定完成资产处置或已经对拟处置资产做出妥善安排。 重整计划执行完毕，管理人向沈阳中院提交重整计划执行监督报告。
（六）执行完毕的效力
按照本重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，沈机股份不再承担任何清偿责任。债权人对沈机股份的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。
（七）不能执行的后果
沈机股份在重整计划执行期限内不执行或不能执行重整计划，沈阳中院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告沈机股份破产。战略投资人提供的全部投资款作为共益债务，在沈机股份破产程序中优先清偿。
对于按照本重整计划规定进行留债安排的债权人，如沈机股份在留债期间内未能按期支付利息，相关债权人可宣布留债期限提前届满，并要求沈机股份一次性清偿全部留债债权。
八、其他
（一）重整计划的解释
本重整计划执行过程中，如债权人或利益相关方对本重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人应基于公平公正原则对相关内容进行解释。
（二）重整计划的修正
在本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致重整计划部分内容无法执行的，则沈机股份或管理人可以向法院申请对重整计划进行修正一次。法院经审查许可后，沈机股份或管理人应当自获法院许可之日起一个月内提出重整计划修正案。该重整计划修正案应提交给因修正而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。
（三）债务重组收益所得税减免事宜 重整计划执行完毕，沈机股份将有可能因债务重组收益产生所得税。沈机股份可依法向税务部门申请以账面资产的损失冲抵债务重组收益、特殊性税务处理等方式，减轻公司重整后的税务负担。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25052
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发表于 2021-2-28 13:49:19
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