【上市公司税讯】泰福泵业：2016年公司前身吸收合并实控人夫妇直接持股的主体，确...

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【上市公司税讯】泰福泵业：2016年公司前身吸收合并实控人夫妇直接持股的主体，确认为同一控制下企业合并，且已取得税局关于符合特殊性税务处理条件的受理结果通知书——吸收合并事项未征收增值税、所得税、土地增值税、契税、个税

泰福泵业(300992.SZ)于2021年4月29日发布公告，披露2016年公司前身谊聚机电吸收合并发行人实控人夫妇直接持股的浙江万豪电子科技有限公司，公司确认为同一控制下企业合并，并适用了特殊性税务处理。且于2016年5月，公司取得浙江省温岭市国家税务局关于符合企业所得税特殊性税务处理条件的受理结果通知书。

公司披露，吸收合并事项未征收增值税、所得税、土地增值税、契税、个税。后续不存在税务风险。

公司名称	实缴（同认缴）出资额 （万元）	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （ % ）	吸收合并财税处理
谊聚机电	1,000	长城电器厂	900	90%	长城电器厂股东为发行人实控人陈宜文和林慧，出资比例分别为95%和5%由上，陈宜文、林慧夫妇为谊聚机电、万豪电子实际控制人，故谊聚机电吸收合并万豪电子为同一控制下的企业合并。2016年5月，公司取得浙江省温岭市国家税务局关于符合企业所得税特殊性税务处理条件的受理结果通知书。公司吸收万豪电子适用特殊性税务处理，不在当期确认资产转让损益，不需要缴纳企业所得税。
		林 慧	100	10%
万豪电子	1,000	陈宜文	900	90%
		林 慧	100	10%

吸收合并涉税事项列示如下：

1）、不征收增值税。根据财税[2016]36号规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，属于不征收增值税项目。

2）、企业所得税可适用特殊性税务处理。根据财税[2009]59号，2016年5月，公司取得浙江省温岭市国家税务局关于符合企业所得税特殊性税务处理条件的受理结果通知书。公司吸收万豪电子适用特殊性税务处理，不在当期确认资产转让损益，不需要缴纳企业所得税。

3）、不需缴纳个人所得税。吸收合并过程中，未发生利润分配行为，不需要缴纳个人所得税。

4）、不征收土地增值税。根据财税[2015]5号，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

5）、免征契税。根据财税[2015]37号，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

《泰福泵业:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》【2021-04-29】详细披露如下：

二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况

项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽职调查过程中，项目组关注的主要问题如下：

问题一、2016年，公司前身谊聚机电吸收合并浙江万豪电子科技有限公司（以下简称“万豪电子”）为同一控制下企业合并的依据，上述企业合并是否有经审计评估，合并涉及的税务风险和合并过程是否合法合规。

解决情况：

1、同一控制下企业合并的认定

谊聚机电吸收合并万豪电子前，谊聚机电和万豪电子的注册资本和股东情况如下：

公司名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股东名称	出资额 （万元）	持股比例 （ % ）
谊聚机电	1,000	1,000	长城电器厂	900	90%
			林 慧	100	10%
万豪电子	1,000	1,000	陈宜文	900	90%
			林 慧	100	10%

注：长城电器厂股东为陈宜文和林慧，出资比例分别为95%和5%由上，陈宜文、林慧夫妇为谊聚机电、万豪电子实际控制人，故谊聚机电吸收合并万豪电子为同一控制下的企业合并。

2、吸收合并程序

2015年9月17日，谊聚机电与万豪电子签订了《合并协议》，约定由谊聚机电吸收合并万豪电子，吸收合并基准日为2015年12月31日，谊聚机电注册资本由1,000万元增至2,000万元，其中长城电器厂出资900万元，持股45%；陈宜文出资900万元，持股45%；林慧出资200万元，持股10%。

2015年9月17日，谊聚机电召开股东会，经审议同意吸收合并万豪电子。同日，万豪电子召开股东会，经审议同意被谊聚机电吸收合并解散。2015年9月18日，万豪电子就本次吸收合并相关事宜在《台州晚报》刊登了《吸收合并公告》。

2016年3月31日，谊聚机电召开股东会，审议同意公司注册资本增至2,000万元。2016年4月18日，谊聚机电完成工商变更登记手续并领取统一社会信用代码“913310816100020466”号《营业执照》。

根据天健会计师出具的“天健审[2017]8320号”《审计报告》，截至2015年末万豪电子账面净资产为127.91万元。台州中兴和资产评估有限公司对万豪电子截至2015年末的股东权益进行了评估，并出具了“中兴和评[2016]73号”《资产评估报告》，北方亚事对该评估报告的结果进行了复核，并出具了“北方亚事评报字[2018]第01-318号”《资产评估复核说明》，万豪电子截至2015年末的股东权益评估值为2,826.38万元。本次吸收合并为同一控制下企业合并，公司以万豪电子的账面价值确定其入账价值。

本次吸收合并万豪电子增加谊聚机电注册资本事宜业经台州宏诚会计师事务所有限公司审验，并出具了“宏诚验字（2017）第025号”《验资报告》。吸收合并完成后，谊聚机电注册资本由1,000万元增加至2,000万元。

由上，泰福泵业吸收合并万豪电子程序合法合规。

3、吸收合并涉税事项

（1）符合条件的资产转移不征收增值税

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，属于不征收增值税项目。

（2）企业所得税可适用特殊性税务处理

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；②被收购、合并或分立部分的资产或股权的比例不低于50%；③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；④重组交易对价中涉及股权支付金额的比例不低于其交易支付总额的85%；⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

2016年5月，公司取得浙江省温岭市国家税务局关于符合企业所得税特殊性税务处理条件的受理结果通知书。公司吸收万豪电子适用特殊性税务处理，不在当期确认资产转让损益，不需要缴纳企业所得税。

（3）不需缴纳个人所得税

吸收合并过程中，未发生利润分配行为，不需要缴纳个人所得税。

（4）不征收土地增值税

根据《财政部 关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号），两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

（5）免征契税

根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

由上，泰福泵业吸收合并万豪电子后续不存在税务风险。

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