【上市公司税讯】天味食品：整体变更以扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1393.26万...

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【上市公司税讯】天味食品：整体变更以扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1393.26万元后的剩余净资产额为基数折股、新增注册资本6975万元、剩余计入资本公积——该折股方式已经过会计师验资确认

天味食品(603317.SH)于2019年4月2日发布招股书，披露2010整体变更以天味有限净资产13,251.31万元在扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,393.26万元后的剩余净资产11,858.05万元为基数，折合股本11,625万元(新增注册资本6975万元)，每股面值1元，剩余233.05万元计入股份公司的资本公积。2010年6月10日，信永中和出具《验资报告》，该折股方式已经过会计师验资确认。

大力税手注：同行业上市公司类似操作披露情况汇总如下

序号	公司名称及代码	披露内容
1	天味食品(603317.SH)	2019年4月2日《首次公开发行股票招股说明书》披露：2010年5月21日，天味有限召开股东会会议，一致同意天味有限整体变更为四川天味食品股份有限公司。同日，天味有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，以经信永中和审计的天味有限净资产13,251.31万元在扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,393.26万元后的剩余净资产11,858.05万元为基数，折合股本11,625万元，每股面值1元，剩余233.05万元计入股份公司的资本公积。
2	川恒股份(002895.SZ)	2017年8月15日《首次公开发行股票招股说明书》中披露：2008年12月19日，四川川恒化工股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，确认以截至2008年10月31日经审计的净资产值195,683,208.03元代扣净资产折股产生的个人所得税后剩余的185,142,215.55元，按1.5429：1的比例折为股份公司的股本（注册资本），其余部分计入股份公司的资本公积。
3	展鹏科技(603488.SH)	2017年5月3日《首次公开发行股票招股说明书》披露：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013年5月16日出具的沪众会字（2013）第4736号《审计报告》，截至2013年3月31日经审计的净资产为人民币193,672,100.27元，扣除专项储备1,555,702.78元及因折股应代扣代缴的个人所得税18,275,000.00元后的余额173,841,397.49元折合15,600万股，每股面值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币15,600万元。
4	星云股份(300648.SZ)	2017年4月11日《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之三）》回复：本次改制折股时，星云有限的实收资本5,030,344.00元、资本公积5,998,064.00元、未分配利润33,971,592.00元合计折为公司股份45,000,000股（每股面值1元），星云有限的盈余公积2,930,529.77元及剩余未分配利润11,324,765.72元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税8,492,898.00元后的余额为5,762,397.49元，计入股份公司的资本公积金。
5	亚辉龙(688575.SH)	2015年整体变更时，亚辉龙有限以截至2015年3月31日净资产7,852.97扣除改制相关个税350.59万元后的总计7,502.38万元，折合股本为4,750.00万元，新增股本1299.63万元，余额2752.38万元计入资本公积。律师认为，发行人股改时将经审计的净资产扣除个人所得税后进行折股的方式未违反相关法律法规的规定。 涉及共16名股东全部为自然人及合伙企业，相关个人所得税350.59万元，公司通过抵减股东在公司的权益，依法分期代扣代缴了相关个人所得税款，并于2015年9月14日取得深圳市蛇口地方税局税务事项通知书（深地税蛇受执[2015]4266号），个人所得税在5个公历年度内分期缴纳，且目前已足额缴纳。

《天味食品首次公开发行股票招股说明书》【2019-04-02】详细披露如下：

7、2010年7月，天味有限整体变更设立股份公司

2010年5月15日，信永中和出具XYZH/2009CDA4052号《审计报告》，以2010年3月31日为基准日，天味有限经审计的净资产为13,251.31万元。2010年5月20日，北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字（2010）第1075号”《资产评估报告书》，以2010年3月31日为评估基准日，天味有限评估净资产值为13,843.10万元，增值额为591.79万元，增值率4.47%。

2010年5月21日，天味有限召开股东会会议，一致同意天味有限整体变更为四川天味食品股份有限公司。同日，天味有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，以经信永中和审计的天味有限净资产13,251.31万元在扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,393.26万元后的剩余净资产11,858.05万元为基数，折合股本11,625万元，每股面值1元，剩余233.05万元计入股份公司的资本公积。

2010年6月10日，信永中和出具XYZH/2009CDA4052-1号《验资报告》，经审验，截至2010年6月10日，天味食品已收到四川天味实业有限公司扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,393.26万元后的剩余净资产11,858.05万元，其中11,625万元计入股本，剩余233.05万元计入资本公积。

2010年7月9日，天味食品在成都市工商行政管理局完成了整体变更为股份公司的登记手续，领取了注册号为510122000037573《企业法人营业执照》，公司名称变更为四川天味食品股份有限公司，公司注册资本变更为11,625万元。本次整体变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	邓文	9,340.00	80.34%
2	唐璐	1,500.00	12.90%
3	卢小波	300.00	2.58%
4	张艳红	75.00	0.65%
5	于志勇	50.00	0.43%
6	陶应彬	50.00	0.43%
7	刘加玉	50.00	0.43%
8	唐鸣	50.00	0.43%
9	何昌军	25.00	0.22%
10	李栋钢	25.00	0.22%
11	马麟	25.00	0.22%
12	吴学军	25.00	0.22%
13	邓志宇	25.00	0.22%
14	邓聪	25.00	0.22%
15	何丽平	12.50	0.11%
16	冉龙丰	12.50	0.11%
17	杨渊和	12.50	0.11%
18	吴虹	7.50	0.06%
19	邓昌伦	7.50	0.06%
20	尹翊嫚	7.50	0.06%
合计		11,625.00	100.00%