【上市公司税讯】穗恒运A：2018年重大资产重组，按所换入越秀金控股权交割时点的公...

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【上市公司税讯】穗恒运A：2018年重大资产重组，按所换入越秀金控股权交割时点的公允价（约7.61元/股）确认了长投账面价值及计税基础，2020年被税局要求按协议交易价（调整后为12.99元/股）进行更正申报，导致长投账面价值低于其计税基础16.05亿元，已按财税〔2014〕116号获准5年分期缴纳、故确认了递延所得税资产4.01亿元

穗恒运A(000531.SZ) 于2021年4月2日发布年报，披露2016年12月公司参与越秀金控重大资产重组交易，以广州证券24.4782%股权股权置换越秀金控3.22亿股（交易协议约定按越秀金控股票发行价格12.99元/股）股权及5亿元现金（双方协议对价共46.8亿元），该交易于2018年10月完成，公司按交割时的公允价值（2018年10月31日的收盘价为7.61元/股）确认对越秀金控长期股权投资的会计账面价值与计税基础。2020年，由于征管税务局要求按协议价格计税，本公司进行了更正申报，导致对越秀金控股权的会计账面价值低于其计税基础1,605,718,318.00元，由此导致本公司对越秀金控的长期股权投资产生了可抵扣差异，该可抵扣差异在可预见的未来很可能转回，公司因此确认了401,429,579.50元的递延所得税资产。

对前述重大资产重组事项的非货币性资产转让所得部分，公司根据财税〔2014〕116号文规定分5年均匀缴纳企业所得税。本次重组交易非货币性资产转让部分应纳所得税额为488,864,271.49元，该税款可分五年均匀申报（所属年度为2018-2022年），每年应纳所得税为97,772,854.3元，由此导致本公司2020年12月31日递延所得税负债余额为195,545,708.63元（所属年度为2021-2022年）。

大力税手注：

1）、收购方。2018年10月26日，越秀金控发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，而通过这次交易，广州证券将由公司控股子公司变为全资子公司:越秀金控持有广州证券32.765%的股份，越秀金控全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（金控有限）持有广州证券67.235%的股份，合计持有100%。

2）、交易对方。2018年10月29日，广州恒运企业集团股份有限公司公告称，将其所持有的广州证券24.4782%股权出售给越秀金控。越秀金控向穗恒运A以支付货币资金及发行股份的形式支付交易对价，共计46.8亿元。其中，股份对价41.8亿元，货币资金对价5亿元。根据交易双方的协议，本次交易的对价调整为越秀金控向上市公司支付货币资金5亿元，及非公开发行约3.22亿股普通股购买穗恒运A所持有的广州证券24.4782%股权。因越秀金控实施了利润分配，越秀金控交易定价由重大资产重组定价基准日前20个交易日股票交易均价13.16元/股调整为12.99元/股，交易双方确定的3.22亿股。

3）、越秀金控收购广州证券100%股权的两个月后，再次实施重组。2018年12月24日晚间，中信证券（600030）、越秀金控（000987）双双发布公告，宣布中信证券拟从越秀金控及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（简称“金控有限”）手中，合并重组广州证券100%股权。本次交易中，上市公司及子公司金控有限以标的资产换取中信证券发行的A股股份，上市公司获得的对价为中信证券793,164,407股。

再次重组的交易结构，即越秀金控及子公司金控有限拟向交易对方出售合计持有的广州证券100%股权，重组交易对方中信证券（600030.SH）拟发行股份793,164,407股作为交易对价。越秀金控向中信证券出售其持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券32.765%股权，金控有限（上市公司子公司）向中信证券出售其持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券67.235%股权，中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。根据本次重组方案，广州证券已剥离（处置）广州期货、金鹰基金股权，方式为：上市公司向广州证券回购广州期货 99.03%股权、金鹰基金 24.01%股权。

大力税手附关联案例：【上市公司税讯】越秀金控：公司及全资子公司出售合计持有的广州证券100%股权，获取交易对方中信证券全部股份支付，两主体在股权置换中，母公司按公允价值与投资成本之差额确认了所得税费用，子公司则适用了特殊性税务处理、暂不缴所得税

《穗恒运A:2020年年度报告》【2021-04-02】详细披露如下：

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产单位：元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	9,437,360.39	2,359,340.12	11,121,392.98	2,780,348.26
未弥补亏损	38,743,557.13	9,685,889.28	51,240,837.16	12,810,209.29
资产摊销差异			70,849.96	17,712.49
职工薪酬	100,229,620.59	25,057,405.15	47,911,270.00	11,977,817.50
预收款项预计利润	114,289,808.33	28,572,452.06	22,365,234.88	5,591,308.72
预计土地增值税	311,932,340.65	77,983,085.16	165,967,275.08	41,491,818.77
预提成本费用	3,694,912.73	923,728.19	34,389,179.44	8,597,294.87
无法支付的款项
在建工程（试运行损益）	1,236,862.13	309,215.53	331,762.16	82,940.54
长期股权投资时间性差异	1,605,718,318.00	401,429,579.50
合计	2,185,282,779.95	546,320,694.99	333,397,801.66	83,349,450.44

其他说明：

2016年12月，本公司参与越秀金控重大资产重组交易，以广州证券股权置换越秀金控股权及现金，该交易于2018年10月完成，本公司按交割时的公允价值确认对越秀金控长期股权投资的会计账面价值与计税基础。2020年，由于征管税务局要求按协议价格计税，本公司进行了更正申报，导致对越秀金控股权的会计账面价值低于其计税基础1,605,718,318.00元，由此导致本公司对越秀金控的长期股权投资产生了可抵扣差异，该可抵扣差异在可预见的未来很可能转回，本公司因此确认了401,429,579.50元的递延所得税资产。

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
在建工程（试运行损益）	5,393,505.56	1,348,376.42	5,788,206.68	1,447,051.67
资产摊销差异	901,939.68	225,484.92	1,019,626.96	254,906.74
非货币性资产转让递延所得	782,182,834.52	195,545,708.63	293,232,628.08	73,308,157.02
公允价值变动	30,399,598.01	7,599,899.50
合计	818,877,877.77	204,719,469.47	300,040,461.72	75,010,115.43

其他说明：

对前述重大资产重组事项（详见递延所得税资产附注）的非货币性资产转让所得部分，本公司根据财税〔2014〕116号文规定分5年均匀缴纳企业所得税。本次重组交易非货币性资产转让部分应纳所得税额为488,864,271.49元，该税款可分五年均匀申报（所属年度为2018-2022年），每年应纳所得税为97,772,854.3元，由此导致本公司2020年12月31日递延所得税负债余额为195,545,708.63元（所属年度为2021-2022年）。

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