科创板股权激励最新玩法——第二类限制性股票

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科创板股权激励最新玩法——第二类限制性股票

2019年7月12日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发出《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》（以下简称《指引》），首次出现“第一类与第二类限制性股票”的概念。以下是《指引》原文部分内容：

第三条 上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。

第二类限制性股票相关定义如下:　

归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

来源：上海证券交易所《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》


第一类与第二类限制性股票的差别

第一类限制性股票与我们平常在主板上市所说的“限制性股票”相同，公司会先将限制性股票登记在被激励对象个人名下，在至少一年的锁定期后根据公司及个人层面的业绩考核来决定限制性股票是否能够顺利的分批解锁还是由公司进行回购。

而第二类限制性股票，从字面上看，与第一类限制性股票不一样的是，被激励对象是在满足一定条件后才能分次获得并登记该公司股票。

简单来说，第一类限制性股票的被激励对象至少会有一年的锁定期；第二类限制性股票则有可能可以根据具体自身实际情况考虑是否需要设置锁定期，但需要根据上交所的《第六号科创板上市公司股权激励计划限制性股票归属结果暨股份上市公告》中的规定，披露“本次归属股票限售安排”。

这种设置的制定，就造成了被激励对象有可能会有不一样的资金成本。如果企业的股权激励计划没有对第二类限制性股票设置锁定期，就说明被激励对象获得股票后就可以马上出售，不会面临资金被锁死的风险。

股票期权与第二类限制性股票

当第二类限制性股票开始出现在公众眼前时，大家都情不自禁提出了疑问：“在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票”，那是不是跟股票期权是类似的呢？

事实上，第二类限制性股票除了在转化成实股的过程感觉有点像期权的行权，整体的模式应该是更类似于限制性股票单元（Restricted Stock Unit，RSU）。这种激励工具在美股中比较常见，毕竟科创板设立部分原因也是要提升在国际资本市场上竞争力。

在权利与义务的角度上，被授予期权的对象并没有必要的义务去行使期权，可以选择是否行权，何时行权（在行权有效期内）；而第二类限制性也属于限制性股票的一种，被激励对象负有一定的强制性与义务性，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值。

在两个激励工具价值测算上，期权多采用B-S模型计算公允价值，通常需要员工出资；而限制性股票主要根据市场公允价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。另外，不同激励工具的选择也会造成不一样的股份支付。

如何选择合适的激励工具

在第二类限制性股票出现后，科创板将会有期权、第一和第二类限制性股票，这三种主要股权激励工具，那该怎么去选择适合自身企业的激励工具呢？

股票期权：激励对象能有选择权、强激励作用，但对员工约束效果较弱；

第一类限制性股票：激励力度较大，较强的约束作用，但被授予者有一定资金压力；

第二类限制性股票：激励力度大，较强约束作用，但相比第一类限制性股票较弱。

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第二类限制性股票股权激励

上市公司员工激励应首先考虑第二类限制性股票

符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。

两类限制性股票由来和定义

一、激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票。

二、符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。

    第一类限制性股票是我们以前常见的，也是通常默认的限制性股票。第二类限制性股票，正式出现于《上海证券交易所科创板上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》。


第二类限制性股票兼具限制性股票的价格优势和股票期权的交付及权力优势

两类限制性股票激励的比较

    通过上面的定义可以看出，两类限制性股票均为股票，不同于股票期权。两类限制性股票的核心区别的在于交付（从物权法的角度为交付，从上市规则角度为授予或归属），第一类限制性股票于授予时交付，权力限制为出让端，第二类限制性股票于归属时交付，权力限制为交付端。正是这种物权转移上的不同，第一类限制性股票于授予时进行于中登公司登记，第二类股票则于归属时进行登记。

    由此可见，第二类限制性股票从实践上具备明显优于第一类限制性股票和股票期权的显著优点。

    1、资金成本。第一类限制性股票需要授予对象在授予时向公司缴纳股权激励资金，而第二类限制性股票仅需授予对象在在确定归属时向公司缴纳股权激励资金。归属距离可交易理论上是可以没有间隔的，实践中间隔会尽可能缩短。这样，就能从两个方面同时有效降低被激励对象的资金成本，一是资金的时间成本，二是在归属时是按照经过股权激励考核办法考核完备的具体数量计算资金金额，降低了由于行权条件不够或者考核后未悉数授予产生的资金占用及成本。在这一点上，第二类限制性股票具备了股票期权的优势。

    2、行权价格及回报率。股权激励的核心在于激励，激励的关键在于激励对象和激励程度。行权价作为分母端对激励程度的影响远大于作为分子端的出售价格，行权价格是激励对象回报率杠杆的支点。第一类限制性股票和第二类限制性股票的行权价格可以最多低至基准价格的50%（低于50%的需要解释理由），而股票期权则要求的行权价格不低于基准价格。在行权和回报率上，第二类限制性股票等同于第一类限制性股票，回报率杠杆远大于股票期权。

    3、企业成本方面。尽快第二类限制性股票在归属设置获益条件，但从《股份支付》等会计确认计量角度，均是为获取劳务报酬进行的支付，费用企业仍于授予日始计，同样的成本计算。并且第二类限制性股票归属时获益，所以在每个资产负债表日的计量会较第一类限制性股票和股票期权采用估计离职率更加明确方便。离职率估算的高低，除了影响激励费用在各个报告期的分摊，因各种原因或顾虑还可能会向市场传递不实甚至误导或者负面的信号。

第二类限制性股票与员工持股计划的比较

    第二类限制性股票较灵活的员工持股方案也存在以下方面的优势：

    1、员工持股的最大优势在于灵活和回报杠杆。员工持股灵活多样，能够解决多种问题，如买入价格、股份来源、产品形式等。员工持股，作为金融产品可以设置优先劣后端，但是《资管新规》以来，员工持股很难添加杠杆，激励对象的回报杠杆大打折扣，激励程度不足的激励只能徒增事务性烦恼，只能通过更低的价格来提升回报杠杆。然而相较于市价，员工持股计划较低的买入价格，这中间的价差代价，要么大股东承担，要么上市公司承担（比如先回购再以低于回购价的价格授予员工持股计划），这样反而增加企业的激励费用。

    2、股权激励作为权力是单刃剑，员工持股作为持仓是双刃剑。股权激励是单刃剑，就第二类限制性股票在归属日、股票期权在行权日时，如果市场价格低于行权价激励对象可以选择不行权，从而避免行权损失。而第一类限制性股票和员工持股，由于在授予日和买入日，激励对象就直接或间接持有股票，未来解锁日时如果市场价格低于行权价激励对象则面临浮亏，并且期间还占用资金。为了对双刃剑的风险补偿，员工持股需要更低的购买价格。

比较结论

目前上市公司进行员工激励，应当优先考虑第二类限制性股票，其较第一类限制性股票和股票期权具有明显优势。

第二类限制性股票操作

第二类限制性股票相关规则

    一、激励对象

    激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。

    单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

    下列人员不得成为激励对象：

    （一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

  二、授予价格

    上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于股权激励计划草案公布前一个交易日、二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价的 50%的，应当说明定价依据及定价方式。

    出现前款规定情形的，公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

    三、授予数量

    上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内

的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%。

    四、激励程序

    上市公司授予激励对象第二项限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。

    公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

    获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。


第二类限制性股票实施程序

    一、决策

    1、薪酬委员会提出股权激励方案并提交董事会审议

    2、董事会审议、监事会发表意见

    3、激励对象公示，监事会出具审核意见

    4、律师出具法律意见书

    5、独立董事征集表决权

    6、股东大会审议股权激励方案并授权董事会操作

    二、授予

    7、董事会确定授予日，授予激励对象

    8、独立董事、监事会出具授予意见

    9、律师出具法律意见书

    三、归属

    10、董事会审议获益归属

    11、独立董事、监事会出具意见

    12、律师出具意见

    13、公司于中登办理归属登记（未满足获益条件的作废失效）

    四、出售

    14、激励对象择机出售

    15、董事、高管，5%以上股东遵守窗口期规定、25%规定、避免短线交易规定


第二类限制性股票的其他事项

    第二类限制性股票的其他事项：数量及价格调整机制、上市公司会计处理、激励对象个人所得税计算与缴纳，与第一类限制性股票和股票激励一致，请参考相关文章。

    注：第二类限制性股票中上市公司激励费用根据各个报告期的归属比例进行分摊即可。