【上市公司税讯】洪兴股份：改制时以未分配利润、盈余公积转增资本公积（注册资本...

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【上市公司税讯】洪兴股份：改制时以未分配利润、盈余公积转增资本公积（注册资本未变），获税局确认不征个税

洪兴股份(001209.SZ) 于2021年6月7日发布公告，披露发行人前身于2018年12月整体变更，净资产折股前后注册资本并未发生变化、均为7,045.83万元，不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积向自然人股东转增股本的情形，认为自然人股东不涉及纳税义务。

汕头市潮南区税务局2020年6月5日出具情况说明，确认改制仅以未分配利润、盈余公积转增为资本公积（折股后净资产170,422,398.36元计入资本公积），不征收个人所得税。

大力税手附：

公司列举政策依据包括：1）、根据国税发[2010]54号，“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”2）、根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”

《洪兴股份:首次公开发行股票招股意向书》【2021-06-07】详细披露如下：

（二）整体变更设立股份公司情况

1、整体变更设立股份公司履行的程序

2018年11月8日，根据“广会专字[2018]G16007930011号”《审计报告》，截至2018年8月31日，洪兴有限的净资产值为240,880,698.36元。

2018年11月12日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》（联信评报字[2018]第A0041号），截至2018年8月31日，洪兴有限按照资产法的评估价值为37,779.60万元。

2018年11月13日，洪兴有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“广东洪兴实业股份有限公司”。同日，洪兴有限全体股东签署《发起人协议》。

2018年11月30日，发行人召开创立大会，发起人决议同意成立股份有限公司并制定《公司章程》。

2018年11月30日，洪兴有限召开创立大会，同意将公司整体变更为股份有限公司。会议通过了股份公司章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会成员。

2018年12月10日，汕头市工商行政管理局颁发股改后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440514762917149H）。

2020年5月10日，华兴出具了《验资报告》（华兴所（2020）验字GD—038号），截至2018年11月30日止，洪兴实业（筹）的实收股本为人民币70,458,300.00元，各股东以洪兴有限截至2018年8月31日止经审计的净资产额240,880,698.36元中的70,458,300.00元作为折股依据相应折合为洪兴实业（筹）的全部股份，余额170,422,398.36元作为资本公积（股本溢价）。

股份公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名 / 名称	股份数（股）	持股比例
1	郭秋洪	21,308,000	30.24%
2	周德茂	15,220,000	21.60%
3	柯国民	12,176,000	17.28%
4	郭静璇	6,088,000	8.64%
5	郭璇风	6,088,000	8.64%
6	广发乾和	2,818,300	4.00%
7	黄政生	2,164,480	3.07%
8	汕头润盈	2,065,784	2.93%
9	汕头周密	2,029,200	2.88%
10	程胜祥	135,280	0.19%
11	刘根祥	121,752	0.17%
12	严广征	121,752	0.17%
13	李福洪	121,752	0.17%
合计		70,458,300	100.00%

2、关于整体变更的纳税义务

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号，自2010年5月31日起施行），“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”

发行人于2018年12月由有限责任公司以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，整体变更前后注册资本并未发生变化，均为7,045.83万元，不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积向自然人股东转增股本的情形。根据上述规定，自然人股东不涉及纳税义务。

国家税务总局汕头市潮南区税务局2020年6月5日出具《关于广东洪兴实业股份有限公司整体变更设立股份有限公司有关涉税事项的情况说明》，认为洪兴实业2018年12月10日整体变更设立为股份有限公司前后注册资本并未发生变化，均为7,045.83万元，本次公司仅以未分配利润、盈余公积转增为资本公积，上述行为不征收个人所得税。

根据发行人实际控制人户籍所在地公安部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《信用报告》以及实际控制人确认，并经保荐机构及发行人律师实地走访潮南区人民法院，登陆税务主管部门官方网站等查询，发行人实际控制人不存在违法违规情形。

综上，公司实际控制人无须就整体变更、股权转让以及红利分配等事项履行纳税义务，不存在违法违规情形。

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