【上市公司税讯】航发控制：通过“无偿划转+转让股权”两步骤重组，将实控人土地房产注入上市公司（评估值5.6亿元），依据总局公告2021年第21号和17号等，划转不需缴纳土增税和契税，仅涉及印花税
航发控制(000738.SZ)于2021年6月23日发布公告，披露拟以股份支付方式向实控人中国航发收购航空苑的100%股权，将其名下实际使用的2宗土地及4项房产 (证载权利人为中国航发西控，尚未过户至航空苑)，该航空苑的100%股权以资产基础法的评估值为56,127.11万元（增值率41.25%，增值主要由于土地评估值高于账面值及房屋建筑物增值）。该土地房产系通过“无偿划转+收购股权”两步骤注入上市公司，拟适用总局公告2021年第21号、总局公告2021年第17号、总局公告2011年第13号、财税[2014]109号等优惠，交易双方不需缴纳土地增值税、契税、增值税、企业所得税等，仅需缴纳印花税。
厂房土地注入上市公司步骤 | | | 1）、2020年9月，关联方中国航发西控将相关土地、房产、机器设备等资产业务以无偿划转方式注入航空苑，上述关联交易在报告期内体现为上市公司与中国航发西控的关联交易。 截至评估基准日2020年9月30日，航空苑前述2处土地性质仍为划拨地、尚未完成变更为出让地的手续。 | ①契税 根据《中华人民共和国契税法》，转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人。上述土地、房产无偿划转过户的契税纳税义务人为受让方航空苑。根据《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第17号，简称“17号文”）：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税”。 根据中国航发西控、航空苑出具的专项说明，经与国家税务总局西安市莲湖区税务局沟通，本次无偿划转可以适用“17号文”，上述土地、房产过户至航空苑涉及的契税可依法予以免征。如不能适用“17号文”，航空苑须缴纳的契税约1,544.97万元。 ②印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》等规定，资产转移的印花税按照产权转移书据所载金额万分之五贴花。 本次土地、房产为无偿划转，产权转移书据所载金额为0。若以该等土地使用权、房产的评估值作为计税基础，航空苑须承担的印花税约为27.04万元。 截至本回复出具日，中国航发西控、航空苑已经就相关税费减免申请提交相关主管税务部门，相关程序正在办理中。 | 根据中国航发西控与航空苑签订的《无偿划转协议》，中国航发西控负责将不动产证书过户至航空苑，对于办理划转资产交付及权属变更登记手续、土地使用权划拨转出让并办理不动产权属证书涉及相关费用由中国航发西控承担，对于划转产生其他税费（如有），由各方依法承担。主要税费初步估算如下（实际税费以税务主管部门最终核定计税基础和对应税率为准）： ①土地增值税 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定，上述土地使用权无偿划转过户涉及的土地增值税的纳税义务人为中国航发西控，按照纳税人转让所得减去扣除项目金额后的余额（即增值额）并按照土地增值税对应累进税率征收土地增值税。 2021年6月，财政部和国家税务总局发布《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第21号，简称“21号文”）。如可以适用“21号文”，上述土地使用权、房产过户则无需缴纳土地增值税。如不能适用，则中国航发西控须缴纳土地增值税金额约3,506.21万元。 | ②增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》等规定，上述土地使用权、房产划转所涉增值税纳税义务人为中国航发西控。根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，简称“13号文”），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 如可以适用“13号文”，上述土地、房产过户则无需缴纳增值税。如不能适用，则中国航发西控须缴纳增值税金额约2,574.95万元。 | ③增值税附加 增值税相关附加税主要包括教育费附加和城市维护建设税等，纳税义务人为中国航发西控，计税基础为增值税额。如增值税适用“13 号文”减免，则中国航发西控无需缴纳增值税附加。如不能适用“13号文”减免，则中国航发西控须缴纳的增值税附加约308.99万元。 | ④企业所得税 根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，简称“109号文”）：“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。” 如可以适用“109号文”，则中国航发西控无需缴纳企业所得税。如不能适用，则中国航发西控须缴纳的企业所得税约2,419.12万元。 | ⑤印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》等规定，资产转移的印花税按照产权转移书据所载金额万分之五贴花。 本次土地使用权、房产为无偿划转，产权转移书据所载金额为0。若以该等土地使用权、房产的评估值作为计税基础，中国航发西控须缴纳的印花税约27.04万元。 | 2）、2021年6月，航发控制以股份支付方式向控股股东中国航发收购航空苑100%股权（中国航发以航空苑100%股权对发行人出资） | 发行人收购该等股权不属于企业所得税应税行为，不产生纳税义务。 仅涉及印花税。 | 中国航发持有航空苑100%股权对发行人出资，由中国航发作为股权转让方就股权评估增值部分依法承担企业所得税纳税义务，中国航发作为纳税义务主体承担企业所得税缴纳义务。相关标的评估值未包括相应企业所得税金额，对出资净资产不构成影响。 |
资料来源：公告、大力税手整理
大力税手注：航发控制本次拟非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元，募集现金规模为不超过346,982.50万元。其中实控人中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权认购申请人对其发行的股份。航发控制拟以现金方式向中国航发西控收购西控科技生产经营用机器设备等资产，向中国航发长空购买募集资金项目所需厂房及土地。
航空苑的《资产评估报告》（川华衡评报[2020]187号）选用资产基础法的评估值56,127.11万元、增值率41.25%，增值主要由于土地评估值高于账面值及房屋建筑物增值。航空苑实际使用的2宗土地（合计100,022.14m2）及4项房产（合计25,857.13m2）的证载权利人为中国航发西控，尚未过户至航空苑，评估假设上述权属完善及产权变更登记不存在法律障碍。
交易事项 | | | | | 本次收购航空苑100%股权主要目的为：①取得西控科技生产经营所必需且租赁使用的厂房土地；②收购非标设备、包装箱盒业务。 航空苑85%以上收入来源于上市公司子公司（航空苑主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒等，约85%的收入来自与西控科技的关联销售及关联租赁。） 本次交易后，航空苑成为上市公司全资子公司。 | | | 中国航发长空厂房土地在交易前即为上市公司通过租赁使用，本次交易后该等资产成为上市公司资产。 |
《航发控制:关于中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复报告》【2021-06-23】详细披露如下：
问题1
关于募投项目。根据申请文件，申请人本次非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元，募集现金规模为不超过346,982.50万元。其中中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权认购申请人对其发行的股份。申请人拟以现金方式向中国航发西控收购西控科技生产经营用机器设备等资产，向中国航发长空购买募集资金项目所需厂房及土地。航空苑的《资产评估报告》（川华衡评报[2020]187号）选用资产基础法的评估值56,127.11万元、增值率41.25%，增值主要由于土地评估值高于账面值及房屋建筑物增值。航空苑实际使用的2宗土地（合计100,022.14m2）及4项房产（合计25,857.13m2）的证载权利人为中国航发西控，尚未过户至航空苑，评估假设上述权属完善及产权变更登记不存在法律障碍。
请申请人说明：……
2、收购航空苑100%股权
航空苑主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒等，报告期内约85%的收入来自与西控科技的关联销售及关联租赁。
报告期内，航空苑与上市公司子公司西控科技的主要关联销售/租赁情况如下：单位：万元
注：2020年9月，中国航发西控将相关土地、房产、机器设备等资产业务以无偿划转方式注入航空苑，上述关联交易在报告期内体现为上市公司与中国航发西控的关联交易。
该等厂房为2001年-2019年期间国家财政向中国航发西控拨付国拨资金用于军用航空发动机系统研制生产能力建设所形成，在公司2009年资产重组时尚未完成建设及验收，未注入西控科技，建成后由西控科技向中国航发西控租赁使用，该等房产划转予航空苑后，在本次非公开发行中，随航空苑100%的股权一并注入上市公司。
证号为“陕（2021）西安市不动产权第0048880号”的土地为该等厂房所处土地，基于房地合一的要求随厂房一并注入上市公司。
证号为“陕（2020）西安市不动产权第0453303号”的土地为专门为西控科技运输航空煤油所需铺设的厂区内铁路专用线。航空煤油为易燃易爆危险品，对运送线路沿途及装卸均有很高的安全要求。航空苑所属铁路线已运送航空煤油近70年，从运输沿线的安全成熟度、到火车油管装卸的设备设施及安全操作规范，均较为成熟且完备。若更改为其他方式运送，沿途安全规划、运输道路要求以及装卸安全要求都须重新审核。并且，随着西安城市发展，目前铁路线终端油库的位置已处于住宅区附近，如改为公路运输所需的沿途审核、装卸改造等审批程序能否通过存在较大不确定性。且需新增设备设施，提高运输成本。因此，铁路运输为西控科技生产经营所必须环节，该等土地本次一并注入上市公司。
航空苑生产的非标设备为试验器材，是西控科技产品研发过程中功能、性能试验必不可少的保障条件，也是产品研发的基础条件。每台产品交付前，必须按相应试验大纲要求完成试验，需要使用航空苑生产的试验器材，这是西控科技产品交付的必须环节。此外，航空苑生产改造的模拟工作、环境、寿命及可靠性试验器，为西控科技产品的研制、验证及迭代提供了保证。如西控科技在产品迭代及优化过程中，需要对现有的非标试验设备进行适应性改造，基于对产品原理、性能一致性的要求，一般均由航空苑承担。航空苑生产的非标试验器贯穿于西控科技产品研制的全过程，为西控科技生产经营的必要环节，注入上市公司具有合理性和必要性。
包装箱盒是专门按西控科技产品的结构、尺寸、重量、重心位置和储存条件进行设计、制造的，其结构合理、工艺性优良、使用安全可靠、便于维修。包装箱一般是框架木箱或金属箱，均已完成西控科技产品运输技术要求中的机械冲击、振动等强度校验；公路及铁路运输试验；密封、防雨等试验。且包装箱盒数量在一定程度上能够反映西控科技相关产品数量及种类，属于涉密信息。 综上，通过本次发行将航空苑100%股权注入上市公司，可将西控科技生产经营所必需的厂房、土地以及非标试验器、包装箱业务环节注入上市公司，降低上市公司年关联租赁及采购金额约3,000万元，提高上市公司资产独立性及完整性，具有合理性和必要性。 …… 4、购买中国航发长空厂房及所占土地
该等资产为北京航科生产经营所需，采用向中国航发长空租赁使用。报告期内，中国航发长空将该等资产租赁给上市公司子公司北京航科的主要租赁情况如下：
公司本次非公开发行的募投项目之一“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”的实施地点之一为该处厂房，拟向中国航发长空购买该等房产，有利于保证该项目的实施场所。同时提升公司资产独立性和完整性，降低年关联租金金额约670万元，具有必要性及合理性。
…… （二）收购完成后的整合计划
1、收购北京航科、贵州红林少数股权
本次发行前北京航科、贵州红林为公司控股子公司，公司分别直接持有北京航科91.64%股权、贵州红林88.15%股权。本次发行后，北京航科、贵州红林成为公司全资子公司，公司对其的管控关系更为顺畅。公司将延续目前对北京航科、贵州红林的管理，发挥协同作用、积极推进资源共享和优势互补，以贯彻国家航空强国战略，承担保军任务和航空强国建设的历史责任。
2、收购航空苑100%股权
本次收购航空苑100%股权主要目的为：①取得西控科技生产经营所必需且租赁使用的厂房土地；②收购非标设备、包装箱盒业务。
本次交易后，公司对航空苑的整合计划如下：
（1）业务方面
本次交易前，航空苑约85%的收入来自与西控科技的关联销售及关联租赁。本次交易完成后，航空苑成为公司的全资子公司，保持现有业务不变。公司将航空苑纳入现有子公司管理体系，统一标准和制度。鉴于本次交易前航空苑业务即主要面向公司下属子公司，预计交易后公司对航空苑的业务管控不会出现较大困难或业务波动。
（2）资产方面
本次交易完成后，航空苑将保持其资产独立性，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按相关法律法规及公司内部制度的规定履行相应的审批及信息披露程序。
（3）财务方面
本次交易完成后，公司将航空苑纳入统一财务管理体系，执行统一的财务制度和标准，航空苑须定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将在财务上对航空苑进行监督与管理，控制航空苑的财务风险，提高上市公司资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（4）机构方面
本次交易完成后，航空苑仍作为独立的法人主体存在，现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善航空苑内部管理制度，建立科学、规范的公司治理结构，促进航空苑管理制度的稳定及规范运行。
（5）人员方面
本次交易前航空苑已建立了合理的人才队伍。本次交易完成后，原则上仍将沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。上市公司未来将会将航空苑纳入实行统一的组织架构管理和人事管理，根据航空苑实际经营、管理需要，在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行人员调整或整合。
3、购买中国航发西控机器设备及中国航发长空厂房土地
该等机器设备及土地厂房为西控科技、北京航科生产经营所需，本次交易前采用租赁方式使用。本次交易后，该等机器设备、土地厂房将成为西控科技、北京航科资产，由西控科技、北京航科将其纳入统一固定资产管理并正常使用，整合风险较低。
综上，鉴于北京航科、贵州红林在交易前即为上市公司控股子公司，航空苑85%以上收入来源于上市公司子公司，本次交易后该等公司均成为上市公司全资子公司；中国航发西控机器设备及中国航发长空厂房土地在交易前即为上市公司通过租赁使用，本次交易后该等资产成为上市公司资产，预计收购对该等公司的股权和资产后不存在较大的整合风险，能够平稳有序衔接过渡。
…… （4）相关土地房产从航发西控变更为航空苑、向中国航发长空购买募集资金项目所需厂房及土地预计需要缴纳的土地增值税、契税等税费金额，税费承担的主体，上述标的资产评估报告假设中是否已考虑过户转让产生的税费对评估值的影响，评估假设、评估值是否合理（5）在航空苑相关土地房产的证载权利人为航发西控的情况下，航空苑并未拥有该土地、房产的所有权，是否有权对其进行处置，并作为非公开发行认购的对价；（6）说明中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权对发行人出资时涉及的股权评估增值对应的企业所得税纳税义务、税收承担主体是否对出资净资产构成影响；（7）上述收购涉及标的资产采用的评估作价方法的合理性，是否符合市场惯例，主要参数选取的适当性，请经办评估机构发表意见。请保荐机构、发行人律师和会计师发表意见。
回复：
…… 四、相关土地房产从航发西控变更为航空苑、向中国航发长空购买募集资金项目所需厂房及土地预计需要缴纳的土地增值税、契税等税费金额，税费承担的主体，上述标的资产评估报告假设中是否已考虑过户转让产生的税费对评估值的影响，评估假设、评估值是否合理
（一）预计税费金额和税费承担主体
1、相关土地使用权、房产从中国航发西控变更为航空苑所涉税费金额和对应承担主体经国资有权监管单位批准，2020年9月中国航发西控与航空苑签署《无偿划转协议》，中国航发西控将2宗国有土地使用权、4项房产、无形资产、设备等经营性资产无偿划转至航空苑。
截至本回复出具日，中国航发西控划转至航空苑的2宗土地使用权（合计100,022.14
序 号 | | | | | | | | | | | 陕（ 2021）西安市不 动产权第 0048880 号 | | | | | | | | 陕（ 2020）西安市不 动产权第 0453303 号 | | | | |
（2）房产
序 号 | | | | | | | | | | 西安市莲湖区 大庆路 750 号 101幢10000室 | 陕（ 2021）西安市不 动产第 0088293 号 | | | | | | 西安市莲湖区 大庆路 750 号 102幢10000室 | 陕（ 2021）西安市不 动产第 0088297 号 | | | | | 西安市莲湖区 大庆路 750 号 105幢10000室 | 陕（ 2021）西安市不 动产第 0088298 号 | | | | | 西安市莲湖区 大庆路 750 号 106幢10000室 | 陕（ 2021）西安市不 动产第 0088294 号 | | | |
（3）过户税费估计及纳税义务人
根据中国航发西控与航空苑签订的《无偿划转协议》，中国航发西控负责将不动产证书过户至航空苑，对于办理划转资产交付及权属变更登记手续、土地使用权划拨转出让并办理不动产权属证书涉及相关费用由中国航发西控承担，对于划转产生其他税费（如有），由各方依法承担。主要税费初步估算如下（实际税费以税务主管部门最终核定计税基础和对应税率为准）：
1）转让方相关税费
①土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定，上述土地使用权无偿划转过户涉及的土地增值税的纳税义务人为中国航发西控，按照纳税人转让所得减去扣除项目金额后的余额（即增值额）并按照土地增值税对应累进税率征收土地增值税。
2021年6月，财政部和国家税务总局发布《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第21号，简称“21号文”）。如可以适用“21号文”，上述土地使用权、房产过户则无需缴纳土地增值税。如不能适用，则中国航发西控须缴纳土地增值税金额约3,506.21万元。
②增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》等规定，上述土地使用权、房产划转所涉增值税纳税义务人为中国航发西控。根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，简称“13号文”），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
如可以适用“13号文”，上述土地、房产过户则无需缴纳增值税。如不能适用，则中国航发西控须缴纳增值税金额约2,574.95万元。
③增值税附加
增值税相关附加税主要包括教育费附加和城市维护建设税等，纳税义务人为中国航发西控，计税基础为增值税额。如增值税适用“13 号文”减免，则中国航发西控无需缴纳增值税附加。如不能适用“13号文”减免，则中国航发西控须缴纳的增值税附加约308.99万元。
④企业所得税
根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，简称“109号文”）：“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”
如可以适用“109号文”，则中国航发西控无需缴纳企业所得税。如不能适用，则中国航发西控须缴纳的企业所得税约2,419.12万元。
⑤印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》等规定，资产转移的印花税按照产权转移书据所载金额万分之五贴花。
本次土地使用权、房产为无偿划转，产权转移书据所载金额为0。若以该等土地使用权、房产的评估值作为计税基础，中国航发西控须缴纳的印花税约27.04万元。 2）受让方相关税费
①契税 根据《中华人民共和国契税法》，转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人。上述土地、房产无偿划转过户的契税纳税义务人为受让方航空苑。根据《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第17号，简称“17号文”）：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税”。 根据中国航发西控、航空苑出具的专项说明，经与国家税务总局西安市莲湖区税务局沟通，本次无偿划转可以适用“17号文”，上述土地、房产过户至航空苑涉及的契税可依法予以免征。如不能适用“17号文”，航空苑须缴纳的契税约1,544.97万元。
②印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》等规定，资产转移的印花税按照产权转移书据所载金额万分之五贴花。 本次土地、房产为无偿划转，产权转移书据所载金额为0。若以该等土地使用权、房产的评估值作为计税基础，航空苑须承担的印花税约为27.04万元。 截至本回复出具日，中国航发西控、航空苑已经就相关税费减免申请提交相关主管税务部门，相关程序正在办理中。
2、北京航科购买中国航发长空厂房及土地使用权所涉税费金额和对应承担主体
北京航科拟使用募集资金用于其轴桨发动机控制系统能力保障项目，其中拟使用4,093.29万元购买中国航发长空不动产作为部分募投项目实施场所。2020年12月，北京航科与中国航发长空签署了附条件生效的《厂房买卖合同》，所涉土地使用权和房产具体情况如下：
（1）土地使用权 序 号 | | | | | | | | | | | 京央（ 2019）市不动 产权第 0000990 号 | | | | |
（2）房产 序 号 | | | | | | | | | | | 京央（ 2019）市不动 产权第 0000990 号 | | | | | | | | |
注：除上述土地使用权及房产外，北京航科拟购买的固定资产还包括辅厂区厂内道路、辅厂区围墙及大门及辅厂区西门外道路工程等构筑物，评估值约为268.97万元、评估值增值率为3.58%。 （3）税费估计及纳税义务人
2020年12月，北京航科与中国航发长空签署了附条件生效的《厂房买卖合同》，约定标的厂房及所占土地使用权的转让交易发生的各项税费由双方按照相关法规规定自行承担。主要税费初步估算如下（实际税费以税务主管部门最终核定计税基础和对应税率为准）：
1）转让方相关税费
根据前文所述相关法律、法规及条例，中国航发长空须缴纳的各项税费金额如下：
2）受让方相关税费
根据前文所述相关法律、法规及条例，北京航科须缴纳的各项税费金额如下：
（二）上述标的资产评估报告假设中是否已考虑过户转让产生的税费对评估值的影响，评估假设、评估值是否合理
1、航空苑 （1）土地使用权
截至评估基准日2020年9月30日，航空苑前述2处土地性质仍为划拨地、尚未完成变更为出让地的手续。根据天健华衡评估报告及评估说明，假设划拨土地使用权变更为出让土地使用权及办理不动产权证及过户至航空苑不存在法律障碍。……
本次航空苑土地评估值中的契税、印花税为正常办理出让手续须缴纳的税费，属于土地必要取得成本，实际由中国航发西控在办理出让手续时缴纳，纳入评估值具有合理性。 根据中国航发西控、航空苑出具的专项说明，经与国家税务总局西安市莲湖区税务局沟通，本次无偿划转可以适用“17号文”，上述土地、房产过户至航空苑涉及的契税可依法予以免征。
（2）房产 截至评估基准日2020年9月30日，航空苑前述4处房产尚未取得不动产权证书和过户至航空苑。根据天健华衡评估报告及评估说明，假设对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物的产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。……
综上，本次航空苑评估中土地使用权、房产评估值分别采用基准地价修正法评估值、成本法评估值作为最终评估结果，均根据重置该等土地、房产需支付的必要成本作为估值，根据双方关于无偿划转相关税费由各方依法承担的约定，未将无偿划转环节可能产生的税费纳入评估值，本次评估值具有合理性。
2、中国航发长空土地使用权、房产
（1）土地使用权 本次交易中涉及的中国航发长空前述土地使用权以截至评估基准日2020年9月30日基准地价修正法评估值作为最终评估结果。
该宗土地使用权的评估值计算过程如下： 1）基准地价修正法测算过程 评估对象楼面熟地价计算公式如下： 评估对象楼面熟地价=适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数+开发程度修正系数 经测算，中国航发长空前述土地楼面熟地价=1,348.57元/平方米。 土地价值（含增值税）=土地价值×（1+增值税率） =地面地价×土地面积×（1+增值税率） =1,348.57×13,333.33×（1+9%） =17,980,892.25×（1+9%） =19,599,170.00元（取整）
其中，包括增值税为161.83万元。
中国航发长空与北京航科签署的附条件生效的《厂房买卖合同》约定：“该标的房产转让交易发生的各项税费由甲乙双方按照相关法规规定自行承担。” 交割时，北京航科需按照增值税含税价支付中国航发长空并取得对方开具的增值税专用发票，之后北京航科可就该增值税额进行进项抵扣。 除购买土地使用权所涉可抵扣的增值税外（该等增值税计入合同价格并载入购买土地所涉发票），本次土地使用权评估中未考虑转让方与受让方由于本次交易可能产生的税费，亦未将该等税费纳入评估值，具有合理性。
（2）房产
中国航发长空前述房产采用成本法评估值作为最终评估结果，即成本法评估值=重置成本×成新率。其中重置成本即假设模拟自建所需的成本，主要包括工程造价、前期及其他费用、资金成本等。 1）工程造价：包括建筑装饰工程费用及安装工程费用和增值税销项税额构成。
2）前期及其他费用：前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。该房屋所在地为北京市通州区，主要根据当地工程建设行政事业性收费标准和服务性收费标准计算工程前期及其他费用。
3）资金成本：即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金分段投入，以评估基准日同期LPR利率作为资金的价格，计算资金成本。 4）成新率：对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率，即成新率=年限成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%；对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。 中国航发长空房产评估值中的增值税系基于重置成本原则考虑重建该等房产所涉及的增值税，符合评估惯例，具有合理性。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25978
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发表于 2021-6-26 23:24:15
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