【预披露税讯】天威新材：实控人控制的36家投资公司多数设立在香港和BVI,多层境内...

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【预披露税讯】天威新材：实控人控制的36家投资公司多数设立在香港和BVI,多层境内外控股架构系基于商业管理、风险控制和税务筹划因素

天威新材(A20484.SZ) 于2021年6月30日发布公告，披露发行人多层股权架构涉及境内外多层控股公司，其中史达宝投资、天威控股、捷时国际、天威乐信设立在中国香港，Top Print Company Limited、天威管理设立在英属维尔京群岛，天威企管、天威兴业设立在境内。除公司及子公司之外，公司实际控制人贺良梅控制的其他企业中，仅从事投资业务的36家企业中，大部分设立在中国香港和英属维京群岛，主要是实际控制人基于商业惯例并结合自身实际情况为向境内外投资而搭建，在境内外投资架构的搭建过程中充分考虑了境外不同司法辖区营商环境、风险控制及合理税务筹划，采用了普遍通行的中国香港、英属维京群岛的境外投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。

《3补充法律意见书(二)(珠海天威新材料股份有限公司)》[2021-06-30]详细披露如下；

问题1.关于控股股东及股权架构

审核问询回复显示，发行人未在回复中清晰准确披露发行人境内外存在的多层股权架构。

请发行人补充披露：

（1）发行人境内外多层股权架构的历史和形成原因，多层股权架构的设立、存续和拆除是否符合投资、外汇、税务等各项法律规定，是否履行相应程序。

（2）发行人多层股权架构涉及的各主体的基本情况，包括成立时间、目的、主营业务、对外投资情况、股东及董事的简要信息、公司治理和决策安排。

（3）上述相关主体的股东、最终出资人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系或其他利益关系。

请保荐人、发行人律师核查并审慎发表意见，请勿简单援引境外律师法律意见。

回复：

公司的多层股权架构涉及境内外多层控股公司，其中史达宝投资、天威控股、捷时国际、天威乐信设立在中国香港，Top Print Company Limited、天威管理设立在英属维尔京群岛，天威企管、天威兴业设立在境内。

一、多层股权架构的历史和形成原因、设立及存续的合法性。

公司多层股权架构涉及的境外控股公司均依据当地法律规定依法成立并合法存续，系实际控制人基于商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，在境内外投资架构的搭建过程中充分考虑了境外不同司法辖区营商环境、风险控制及合理税务筹划，采用了普遍通行的中国香港、英属维京群岛的境外投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。

公司多层股权架构中的史达宝投资、天威控股等企业的成立时间远早于公司成立时间，且天威控股对外投资企业数量众多，多层股权架构并非专为公司而设置，是历史形成的结果。

公司目前存在多层股权架构，多层股权架构设立后未进行拆除。公司多层股权架构涉及的全部主体（史达宝投资、天威控股、TopPrintCompanyLimited、捷时国际、天威管理、天威乐信、天威企管、天威兴业）均依据当地法律规定依法设立并合法有效存续，不存在解散或终止的情形。

实际控制人贺良梅作为中国香港籍和中国澳门籍人士，其设立、变更境外控股公司均履行了当地法律法规要求的相应程序，不存在违反中国境内投资、外汇、税务等各项法律规定的情形；其通过多层股权架构在中国境内设立公司、以及境内公司的历次变更均依法取得了外商投资主管部门的批准文件并办理了工商登记手续，履行了相应程序，不存在违反中国境内投资、外汇、税务等各项法律规定的情形。

根据外商投资主管部门、外汇管理部门、税务机关出具的合规证明，报告期内，公司未受到外商投资、外汇管理、税务等方面的行政处罚，在外商投资、外汇管理、税务等方面合法合规。

二、发行人多层股权架构涉及的各主体的基本情况，包括成立时间、目的、主营业务、对外投资情况、股东及董事的简要信息、公司治理和决策安排。

发行人多层股权架构涉及的各主体的基本情况如下：

……

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、多层股权架构并非专为设立发行人而设置，而是历史形成的结果；发行人目前存在多层股权架构，多层股权架构设立后未进行拆除，多层股权架构中的境内外主体均依据当地法律规定依法设立并合法有效存续，不存在解散或终止的情形；实际控制人贺良梅作为中国香港籍和中国澳门籍人士，其设立、变更境外控股公司均履行了当地法律法规要求的相应程序，不存在违反中国境内投资、外汇、税务等各项法律规定的情形；其通过多层股权架构在中国境内设立公司、以及境内公司的历次变更均依法取得了外商投资主管部门的批准文件并办理了工商登记手续，履行了相应程序，不存在违反中国境内投资、外汇、税务等各项法律规定的情形；

2、发行人已补充披露发行人多层股权架构涉及的各主体的基本情况；

3、除了招股说明书已披露的关联关系外，多层股权架构相关主体的股东、最终出资人、董事、监事、高管之间不存在其他关联关系或其他利益关系。

……

二、贺良梅控制大量境内外公司的原因及合理性。

（一）实际控制人控制的企业情况

截至目前，除公司及子公司之外，公司实际控制人贺良梅控制的其他企业按主营业务主要可分为如下三大类：（1）未开展实际经营或仅投资业务；（2）办公打印耗材及周边产品的研发、生产及销售；（3）其他业务（含打印耗材、办公用品、创意打印产品的销售、采购服务、化纤布织造及加工、专利服务、企业管理、咨询、物业出租及服务、招聘广告、展览等）。除公司及子公司之外，公司实际控制人贺良梅控制的其他企业情况如下：

……

（二）实际控制人贺良梅控制大量境内外公司的原因及合理性

实际控制人控制的83家企业中，22家企业的注册地在中国境内，27家企业的注册地在中国香港，22家企业的注册地在英属维尔京群岛，4家企业的注册地在中国澳门，2家企业的注册地在英国，注册地在越南、新加坡、美国、德国、法国及萨摩亚各1家。其中，仅从事投资业务的企业36家，开展实际经营的企业34家，未开展实际经营的企业13家。

仅从事投资业务的36家企业中，从事投资业务的企业大部分在中国香港和英属维京群岛，主要是实际控制人基于商业惯例并结合自身实际情况为向境内外投资而搭建，在境内外投资架构的搭建过程中充分考虑了境外不同司法辖区营商环境、风险控制及合理税务筹划，采用了普遍通行的中国香港、英属维京群岛的境外投资结构，以尽可能地享受境外不同司法辖区各自差异化优势的营商环境。

开展实际经营的34家企业，是基于办公打印耗材及周边产品的研发、生产及销售，以及打印耗材、办公用品、创意打印产品的销售、采购服务、化纤布织造及加工、专利服务、企业管理、咨询、物业出租及服务、招聘广告、展览等方面的业务经营需要根据不同的业务定位而设立，并根据不同业务及市场的需要分布在中国境内、中国香港、中国澳门、越南、新加坡、英属维尔京群岛、英国、德国、法国、美国等国家或地区。

13家未开展实际经营的企业中，6家企业的设立目的为开展办公打印耗材的生产或销售业务、产品认证，但未开展或开展相关业务后根据市场及业务调整已停止经营，包含：MayberryTechnologyLimited、科汇精工有限公司、泛菱贸易有限公司、MultiUnionTrading（BVI）Co.Ltd.、珠海天威再生物资回收有限公司、珠海宝杰企业管理咨询服务有限公司；5家企业用于持有商标、物业、车辆等资产的企业，包含：天威物业有限公司（BVI）、Muse Enterprises Limited以及SelangorGroupLimited等3家为持有物业；显雅有限公司持有商标；天威物业有限公司（澳门）持有车辆；2家企业设立用于作为境外关联公司的董事，包含：HungBoInternationalLimited、君鸿有限公司。

1983年至今，实际控制人贺良梅在境内外投资设立了公司及上述83家企业，鉴于其在中国境内外从事商业活动的时间比较长，且在中国境外成立公司的手续也比较简便，其控制境内外多家企业，是投资选择及多年历史形成的结果，具有商业合理性。

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