【上市公司税讯】倍轻松：实控人以所持17%发行人股份出资设立两主体，从而变直接持...

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【上市公司税讯】倍轻松：实控人以所持17%发行人股份出资设立两主体，从而变直接持股为间接持股、系出于税务筹划考虑——未提及纳税情况

倍轻松(688793.SH)于2021年7月9日发布招股书，披露2019年11月实控人马学军以所持发行人股份出资设立赫廷科技和日松管理，即实控人马学军将所持倍轻松股份460.00万股（占股份总数的10.00%）投资设立青岛赫廷科技有限公司，马学军将所持倍轻松股份322.00万股（占股份总数的7.00%）投资设立莘县日松企业管理咨询中心（有限合伙）。公司称，本次股权转让系基于税务筹划方面的考虑，马学军以所持的部分发行人股权出资赫廷科技和日松管理，具有合理性。发行人经评估净资产评估值为193,081,962.21元，按照马学军持有股权72.88%计算，马学军持有的发行人股权价值评估值为140,718,134.06元。

新增股东	目前持股数量（万股）	股份取得方式	入股原因	股份取得时间	价格
赫廷科技	460.00	股东以发行人10%股权出资，股权评估值为1930.81万元	基于税务筹划方面的考虑，实控人马学军以所持的部分发行人股权出资赫廷科技和日松管理。股权出资未提及税款缴纳情况。	2019年12月	-
日松管理	268.95	股东以发行人7%股权出资，股权评估值为1351.57万元		2019年12月	-

资料来源：公告、大力税手整理

《倍轻松首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》【2021-07-09】详细披露如下:

8、2019年12月，倍轻松股权转让

2019年11月28日，倍轻松2019年第五次临时股东大会决议，同意马学军将所持公司股份460.00万股（占股份总数的10.00%）投资设立青岛赫廷科技有限公司；同意马学军将所持公司股份322.00万股（占股份总数的7.00%）投资设立莘县日松企业管理咨询中心（有限合伙）。

本次股权转让系基于税务筹划方面的考虑，马学军以所持的部分发行人股权出资赫廷科技和日松管理，具有合理性。本次股权转让价格系主要参考青岛大明资产评估事务所（普通合伙）出具的青大明评报字[2019]第050号《马学军持有的深圳市倍轻松科技股份有限公司企业股权价值评估项目资产评估报告书》的评估值确定，具有合理性。发行人净资产评估值为193,081,962.21元，按照马学军持有股权72.88%计算，马学军持有的发行人股权价值评估值为140,718,134.06元。

本次股权转让系马学军以所持发行人股份出资设立赫廷科技和日松管理，相关出资已实际支付，股东出资真实，权属清晰，不存在股份代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2019年12月23日，青岛赫廷科技有限公司办理了工商登记；2019年12月24日，莘县日松企业管理咨询中心（有限合伙）办理了工商登记。

本次股权变动后，公司的股权结构如下：

……

2、最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况

截至本招股说明书签署日，最近一年发行人新增股东的持股数量、股份取得方式、入股原因、取得时间、价格及定价依据如下表所示：

新增股东	目前持股数量（万股）	股份取得方式	入股原因	股份取得时间	价格	定价依据
赫廷科技	460.00	股东以发行人股权出资	基于税务筹划方面的考虑，马学军以所持的部分发行人股权出资赫廷科技和日松管理	2019年12月	-	-
日松管理	268.95	股东以发行人股权出资		2019年12月	-	-
蔚叁投资	184.00	股权转让	利维喜与蔚叁投资为同一控制下企业，本次股权转让系其内部调整的需要	2019年12月	26.17元/股	蔚叁投资与转让方利维喜系同一控制下企业，本次股权转让价格为利维喜入股公司的价格
嘉信元德	46.00	股权转让	嘉信元德看好公司发展前景，与发行人接触表达投资意愿，且马学军个人有资金需求，经协商后，马学军同意通过日松管理向其转让部分股权	2019年12月	36.85元/股	本次增资及股权转让的价格主要参考前次投资者入股时的估值，并结合发行人2019年度预计净利润，经协商确定公司股权转让的整体估值为16.95亿元、增资的整体估值为17.59亿元，上述估值均高于2019年8月利维喜股权转让的整体估值14亿元。本次增资及股权转让与2019年8月股权转让的每股价格存在较大差异，主要系发行人在2019年8月进行了资本公积转增股本，注册资本由1,684.10万股增加至4,600万股，从而导致公司整体估值上升的同时每股价格出现下降。同时，因同期存在丹麓投资向发行人增资，日松管理向嘉信元德转让股权每股价格按照整体估值除以增资前股本计算，日松管理向丹麓投资转让股权每股价格按照整体估值除以增资后股本计算，故而两次股权转让价格存在细微差异
丹麓投资	30.05	股权转让及增资	丹麓投资看好公司发展前景，与发行人接触表达投资意愿，且马学军个人有资金需求，经协商后，马学军同意通过日松管理向其转让部分发行人股权;丹麓投资有进一步增持公司股份的需求，考虑到对方作为专业投资机构能在资本市场上为公司提供帮助，且公司需要资金投入扩大经营，故同意其增资	2019年12月	股权转让价格为36.66元/股，增资价格为38.04元/股

关于上述新增股东最近一年持股数量变化情况，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股东变化情况”之“（四）报告期内公司的股本和股东变化情况”。

对于发行人申报前12个月内新增股东，赫廷科技、日松管理系发行人控股股东、董事长、总经理马学军控制的企业，与马学军及其控制的倍润投资存在关联关系；嘉信元德与福田红土均系深圳市引导基金投资有限公司有20%以上财产份额的企业。除上述关联关系外，发行人申报前12个月内新增股东与发行人其他股东不存在关联关系，与发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在关联关系；发行人各新增股东出资真实，不存在股份代持情形。

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