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【上市公司税讯】利柏特：母公司吸收合并全资子公司属于同一控制下且不需支付对价的合并，适用了特殊性税务处理，不征企业所得税、免征土地增值税和契税

利柏特(605167.SH)于2021年7月6日发布招股意向书附录，披露2018年1月利柏特股份吸收合并全资子公司利柏特模块的全部资产、负债及业务，吸收合并完成后，利柏特模块独立法人资格被注销，利柏特股份享有和承继利柏特模块的所有资产、负债和业务。

利柏特模块作为利柏特股份的全资子公司，本次母公司吸收合并子公司不涉及相关对价的支付，适用了特殊性税务处理。根据国家税务总局张家港保税区税务局出具的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》及《纳税人减免税备案登记表》，本次吸收合并属于同一控制下且不需要支付对价的合并，不征收企业所得税；免征土地增值税、契税。综上，上述收购及吸收合并事项不存在相关税费的缴纳，不存在税务方面的违法违规情形

大力税手注：张家港利柏特工业模块制造有限公司，曾系发行人的全资子公司，已被发行人吸收合并。

《利柏特首次公开发行股票招股意向书附录》【2021-07-06】详细披露如下：

十一、《反馈意见》问题20申报文件披露，2016年1月，利柏特股份收购利柏特工程100.00%股权，利柏特工程收购利柏特建设100.00%股权。2018年1月，利柏特股份吸收合并利柏特模块。请发行人补充说明：（1）发行人收购利柏特工程、利柏特工程收购利柏特建设以及发行人吸收合并利柏特模块的过程和基本情况；（2）历次合并、收购是否进行审计、评估，审计评估机构是否具有证券业务资质，历次合并、收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付；（3）利柏特工程、利柏特建设、利柏特模块相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）历次合并、收购是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（5）利柏特模块注销前是否存在违法违规情形；（6）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。

回复：（一）发行人收购利柏特工程、利柏特工程收购利柏特建设以及发行人吸收合并利柏特模块的过程和基本情况

1、发行人收购利柏特工程、利柏特工程收购利柏特建设的过程和基本情况

……

2、发行人吸收合并利柏特模块的过程和基本情况

为适应利柏特股份经营发展需要，优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，利柏特股份吸收合并全资子公司利柏特模块的全部资产、负债及业务，吸收合并完成后，利柏特模块独立法人资格被注销，利柏特股份享有和承继利柏特模块的所有资产、负债和业务。

2018年1月17日，利柏特股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并子公司的议案》，同意吸收合并全资子公司利柏特模块，合并后利柏特模块的所有财产及权利义务由利柏特股份无条件接受，所有债权债务由利柏特股份承继。

2018年3月9日，利柏特模块作出股东决定，同意母公司利柏特股份吸收合并全资子公司利柏特模块，利柏特模块解散并注销。

2018年3月10日，利柏特股份与利柏特模块签署《吸收合并协议》。

2018年3月31日，利柏特股份、利柏特模块通知债权人、债务人并依法在江苏省主流媒体报纸《江苏经济报》上刊登了《合并公告》。

2018年11月16日，利柏特股份与利柏特模块签署《吸收合并协议之补充协议》，将完成合并及所有与本次合并相关的工商变更延长办理时限至2019年12月31日。

2019年9月29日，利柏特模块取得国家税务总局张家港保税区税务局第一税务所出具的税务事项通知书（苏保税一税通[2019]239270号），利柏特模块符合注销税务登记的条件，予以注销。

2019年10月16日，利柏特模块收到江苏省张家港保税区市场监督管理局出具的《公司准予注销登记通知书》，完成注销登记。

（二）历次合并、收购是否进行审计、评估，审计评估机构是否具有证券业务资质，历次合并、收购的定价依据及其公允性，相关价款是否已足额支付

……

2、利柏特模块原为利柏特股份的全资子公司，吸收合并后利柏特模块的所有财产及权利义务由利柏特股份无条件接受，所有债权债务由利柏特股份承继，利柏特股份吸收合并利柏特模块不涉及相关价款的支付，未因本次吸收合并估值定价进行审计、评估。

……

2、发行人吸收合并利柏特模块后，原利柏特模块的相关人员除少部分人员离职外，其余人员重新与发行人签订劳动合同，相关人员的劳动和社会保险关系转移到发行人。

综上，利柏特工程、利柏特建设、利柏特模块相关人员安置情况不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）历次合并、收购是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形

1、利柏特股份收购利柏特工程、利柏特工程收购利柏特建设中的涉税情况

发行人收购利柏特工程、利柏特工程收购利柏特建设属于同一控制下的控股合并，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，利柏特工程原股东、利柏特建设原股东取得的股权转让价与原始投入成本之间不存在差额，未取得应纳税所得额，无需缴纳企业所得税或个人所得税。

2、利柏特股份吸收合并利柏特模块中的涉税情况

利柏特模块是利柏特股份的全资子公司，根据国家税务总局张家港保税区税务局出具的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》及《纳税人减免税备案登记表》，本次吸收合并属于同一控制下且不需要支付对价的合并，不征收企业所得税；免征土地增值税、契税。

综上，上述收购及吸收合并事项不存在相关税费的缴纳，不存在税务方面的违法违规情形。



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