【预披露税讯】理工导航：北理工曾将“科技成果转化”方式取得的发行人股份，以无...

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【预披露税讯】理工导航：北理工曾将“科技成果转化”方式取得的发行人股份，以无偿划转方式转给全资子公司及孙公司，依照财税(2014)109号适用了特殊性税务处理

理工导航(A20233.SH)于2021年7月8日发布法律意见书，披露2019年6月  北理工将所持发行人前身导航有限全部股权分别转让至理工技术转移、理工资产经营，从而退出发行人前身。公司称，根据财税(2014)109号，对100%直接控制的居民企业之间无偿划转股权适用了特殊性税务处理。鉴于理工资产经营、理工技术转移系北理工100%持股子公司及孙公司，无需就本次无偿划转发行人股权缴纳企业所得税，存在商业合理性，不存在税收法律风险。公司称，本次北理工国有股权变动属于北理工向其下属全资公司的无偿划转，无须履行评估、备案程序。且不涉及国有资产流失情形。

附：该等科技成果曾由北理工2016年以知识产权出资发行人前身，随后北理工以股权奖励和无偿划转形式还原给发行人实控人及相关主体，“知识产权出资-股权奖励-无偿划转”完整流程梳理如下：

转让时间	具体转让情形	商业背景	税款缴纳情况
2016年12月	北理工将6项国防发明专利和4项涉密专有技术以科技成果转化方式增资发行人（知识产权出资）	北理工以属于科技成果转化出资发行人前身、取得30%股权。 2020年3月23日，具备军工涉密业务咨询服务资质的中同华出具报告，对中威正信（北京）资产评估有限公司就本次科技成果出资出具的评估报告结论作出“较为公允的反映了六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术于评估基准日的市场价值”的复核意见。
2018年1月	北理工将所持导航有限18%的股权分别转让给汪渤等7人	依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）实施的科技成果转化股权奖励	汪渤等7人已就科技成果转化股权奖励在税务局系统完成申报备案，暂不征收个人所得税。 总局公告2016年第5号、国税发[1999]125号和国税函[2007]833号相关规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。因此，本次科技成果转化奖励暂不征收个人所得税。
2019年6月	北理工将所持导航有限全部股权分别转让至理工技术转移、理工资产经营	依据《关于北京理工大学国有资产处置的批复》（北理工发[2019]14号）实施的股权无偿划转，北理工退出发行人	不涉及纳税。 财税(2014)109号规定，对100%直接控制的居民企业之间，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：公司实际控制人一直为汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕7人。汪渤等7人原均系北理工自动化学院惯性导航与控制团队教师，经北理工批准，为科技成果转化目的，通过自主投资、由北理工股权奖励的方式取得并持有导航有限的股权，有共同投资公司的历史背景和意愿。汪渤等7人于2016年11月持股之初，合计持股比例达到60%；后于2018年1月取得北理工的奖励股权后，合计持股比例增加至78%。

《理工导航(A20233.SH)   8-1发行人及保荐机构回复意见(北京理工导航控制科技股份有限公司)》【2021-07-08】详细披露如下：

3.4关于无偿划转

根据申报文件，2019年6月，北理工将其所持股权无偿划转至国有股东理工资产经营、理工技术转移后退出发行人。请发行人提供：有关部门就股国有股权管理等事项出具的说明。

请发行人说明：历次北理工国有股权变动履行的评估、审批、备案程序，是否符合相关法律法规规定，是否取得了有权主管部门的确认，是否涉及国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷。

回复：

发行人已提供《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2020]111号）、《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（工信部财函[2020]255号），随本问询函回复一并提交。

一、发行人说明

（一） 历次北理工国有股权变动履行的评估、审批、备案程序

北理工的历次国有股权变动履行的评估、审批、备案程序如下：

1、2016年11月，北理工通过科技成果转化入股理工导航有限

（1）2016年11月，根据北京理工大学科技成果转化领导小组于2016年9月22日作出的《北京理工大学科技成果转化领导小组工作会会议纪要》（会议纪要[2016]28号）、中共北京理工大学委员会于2016年10月21日作出的《常委会会议纪要》（第29号），北理工以6项国防发明专利和4项涉密专有技术作为科技成果向理工导航有限增资。

就相关产品转厂生产的审批，北理工、理工导航有限、军事代表室将相关请示上报相关部门，并取得相关部门同意相关专有技术转入理工导航有限、相关产品在理工导航有限生产的批复。

就国防发明专利的专利权人变更审批，相关部门批准该国防专利转让请求

符合相关规定，批准该国防专利转让，公司取得了相关部门同意国防发明专利权人变更的批复。

（2）本次北理工国有股权变动属于科技成果转化出资，北理工用以出资的科技成果经中威正信（北京）资产评估有限公司（其在执行前述评估业务时未取得军工涉密业务咨询服务资质）于2017年9月30日出具的《北京理工大学拟以六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术对外出资项目资产评估报告》（中威正信评报字(2017)第1066号）予以评估，相关评估结果于2017年11月10日经工信部予以备案（备案编号：工信财201734）；2020年3月23日，具备军工涉密业务咨询服务资质的中同华出具《<北京理工大学拟以六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术对外出资项目资产评估报告>（中威正信评报字(2017)第1066号）复核报告》，对中威正信（北京）资产评估有限公司就本次科技成果出资出具的评估报告结论作出“较为公允的反映了六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术于评估基准日的市场价值”的复核意见。

（3）公司已就上述经济行为审批事项和评估程序在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中进行说明并向工信部、财政部报告，并分别于2020年10月12日和2020年10月21日取得财政部出具的《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2020]111号）和工信部出具的《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（工信部财函[2020]255号），财政部、工信部均未对上述科技成果出资审批或评估、备案事项予以否决或者提出异议。

此外，北理工已向工信部报送《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》（北理工技转[2021]93号），提请工信部对科技成果转化有效性、国有股权管理有效性、是否涉及国有资产流失等事项予以专项确认。截至本问询函回复出具之日，工信部正在就前述申请的复函履行内部程序，且相关事项不存在实质性办理障碍。

2、2018年1月，北理工向汪渤等7人进行股权奖励

2018年1月，根据北理工于2017年9月4日作出的《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号），北理工将所持理工导航有限30%股权中的60%（即理工导航有限18%）奖励给汪渤等7名股东。北理工分别与汪渤等7人签署《产权交易合同》，将其持有的理工导航有限18%股权分别奖励给汪渤等7人，汪渤等7人无须为此向北理工另行支付任何对价。北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，就上述股权奖励履行了产权交易程序予以确认。

本次北理工国有股权变动属于北理工根据科技成果转化相关规定对汪渤等职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员实施的股权奖励，无须另行履行评估、备案程序。

3、 2019年6月，北理工向其下属公司理工资产经营、理工技术转移无偿划转

2019年6月，根据北理工于2019年4月作出的《关于北京理工大学国有资产处置的批复》（北理工发[2019]14号），北理工将其所持理工导航有限全部股权分别无偿划转给下属公司理工资产经营、理工技术转移。

本次北理工国有股权变动属于北理工向其下属全资公司的无偿划转，无须履行评估、备案程序。

（二） 历次北理工国有股权变动是否符合相关法律法规规定，是否取得了有权主管部门的确认，是否涉及国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、历次北理工国有股权变动已由公司在《北京理工导航控制科技股份有限公司改制上市所涉国有股权管理方案》等申报文件中进行说明并向工信部、财政部报告，并分别于2020年10月12日和2020年10月21日取得财政部出具的《财政部关于批复工业和信息化部所属北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财建函[2020]111号）和工信部出具的《工业和信息化部关于北京理工导航控制科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（工信部财函[2020]255号），财政部、工信部均未对历次国有股权变动予以否决或者提出异议；此外，北理工已向工信部报送《北京理工大学关于高精度惯性导航科技成果转化相关事宜的请示》（北理工技转[2021]93号），提请工信部对科技成果转化有效性、国有股权管理有效性、是否涉及国有资产流失等事项予以专项确认。截至本问询函回复出具之日，工信部正在就前述申请的复函履行内部程序，且相关事项不存在实质性办理障碍。

2、截至本问询函回复出具之日，不存在确认北理工以科技成果作价出资理工导航实施科技成果转化行为无效的公开信息、诉讼判决。

……（四）2019年6月，股权无偿划转部分补充披露以下内容：

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税(2014)109号）的规定，对100%直接控制的居民企业之间，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

理工资产经营、理工技术转移系北理工100%持股子公司及孙公司，无需就本次无偿划转发行人股权缴纳企业所得税，存在商业合理性，不存在税收法律风险。

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