【预披露税讯】理工导航：7名实控人获授北理工科技成果转化股权奖励，未作为股权支...

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【预披露税讯】理工导航：7名实控人获授北理工科技成果转化股权奖励，未作为股权支付处理，7名自然人获准暂不缴纳个税

理工导航(A20233.SH)于2021年7月8日发布法律意见书，披露2018年1月，北理工将所持发行人前身导航有限18%的股权分别转让给实控人汪渤等7人（合计持股比例由60%增加至78%），系北京理工大学对汪渤等7名科技成果转化人员、依照北理工发[2017]54号实施的科技成果转化股权奖励。经律师核查，汪渤等7人未因科研成果转化领取现金奖励，但依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）获授北理工股权奖励且通过北京产权交易所完成产权交易。发行人披露，7人已就科技成果转化股权奖励在税务局系统完成申报备案、暂不征收个税。

此外，公司披露，股权奖励未涉及股份支付处理，是因为北京理工大学对相关人员在学校工作期间的奖励，其目的并不是为发行人获取汪渤等7名自然人为公司提供服务而给予的奖励，汪渤等5名自然人获得此项奖励并非以到发行人任职为条件，缪玲娟和崔燕未到发行人任职同样也获得了此项奖励，因此，股份奖励不是为获取未来相关人员对理工导航的服务，不涉及股份支付。

该等科技成果曾由北理工2016年以知识产权出资发行人前身，随后北理工以股权奖励和无偿划转形式还原给发行人实控人及相关主体，“知识产权出资-股权奖励-无偿划转”完整流程梳理如下：

转让时间	具体转让情形	商业背景	税款缴纳情况
2016年12月	北理工将6项国防发明专利和4项涉密专有技术以科技成果转化方式增资发行人（知识产权出资）	北理工将国防发明专利转让给公司的申请于2018年6月1日取得相关部门批准、于2018年6月4日发出手续合格通知书并于2018年7月、9月正式取得《发明专利证书》和相应的国防专利登记簿副本。国防发明专利转让行为合法、有效。 根据北京理工大学保密办公室作为负责保密管理工作职能部门出具的书面说明，结合相关委托合同、研制任务的相关密级，北理工用以科技成果转化出资的4项专有技术属于涉密专有技术；相关涉密专有技术由北理工惯性导航与控制团队（即汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕）依据相关委托合同、研制任务，通过方案设计、工程研制和定型等过程形成，相关技术由北理工惯性导航与控制团队通过执行北理工的任务且主要是利用北理工的物质条件所自行研发，相关权属为北理工所有；前述4项专有技术权属的具体形式包括技术文件、图纸、工艺文件和专用软件等，相关涉密专有技术已由北理工依法移交至发行人（具有相应密级），且相关专有技术的移交不涉及权属转移登记、更名等情形，相关权属转移手续已经履行完毕。
2018年1月	北理工将所持导航有限18%的股权分别转让给汪渤等7人	依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）实施的科技成果转化股权奖励	汪渤等7人已就科技成果转化股权奖励在税务局系统完成申报备案，暂不征收个人所得税。 总局公告2016年第5号、国税发[1999]125号和国税函[2007]833号相关规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。因此，本次科技成果转化奖励暂不征收个人所得税。
2019年6月	北理工将所持导航有限全部股权分别转让至理工技术转移、理工资产经营	依据《关于北京理工大学国有资产处置的批复》（北理工发[2019]14号）实施的股权无偿划转	不涉及纳税。 财税(2014)109号规定，对100%直接控制的居民企业之间，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：公司实际控制人一直为汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕7人。汪渤等7人原均系北理工自动化学院惯性导航与控制团队教师，经北理工批准，为科技成果转化目的，通过自主投资、由北理工股权奖励的方式取得并持有导航有限的股权，有共同投资公司的历史背景和意愿。汪渤等7人于2016年11月持股之初，合计持股比例达到60%；后于2018年1月取得北理工的奖励股权后，合计持股比例增加至78%。

《8-3律师补充法律意见书(二)(北京理工导航控制科技股份有限公司)》【2021-07-08】详细披露如下：

一、《审核问询函》问题1

根据申报文件，（1）控股股东、实际控制人汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕7人于2016年11月入股发行人且入职发行人时均在北京理工大学任职，后于2019年5月签署《一致行动协议》，目前合计持股78%；（2）其中董事长汪渤于2016年11月入职发行人，曾分别于2008年11月至2016年6月、2016年7月至2018年12月担任北理工自动化学院副院长、研究员，并于2018年12月离岗创业，目前全职在发行人处工作；董事缪玲娟目前担任北理工自动化学院教授、导航制导与控制研究所所长；其余5人陆续于2018年9月、12月从北理工离职或退休，部分人员曾任职北理工及自动化学院副研究员。

……

请发行人说明：（1）结合7名股东入职发行人的时间、出资来源、具体职责、《一致行动协议》签署时间、最近2年一致行动的实际情况等，说明未签署《一致行动协议》前发行人的控制权状态、最近2年实际控制人是否发生变化；（2）7名股东在北理工任职期间入职发行人并持股是否需履行审批、报备程序，是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及北理工内部管理等相关规定以及相关方的确认文件，是否具备担任公司股东、实际控制人的资格，是否影响发行人人员资产的独立性；（3）汪渤、缪玲娟的劳动人事关系、工资发放、社保和公积金缴纳情况；北理工对汪渤离岗创业的确认情况，为其保留人事关系期限（3年）到期后的具体安排，是否可能导致实际控制人发生变化、是否将对生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师对上述披露和说明事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。

回复：

……

3、发行人控制权的稳定性

根据公司提供的会议决议、日常管理记录、相关股东投资导航有限的批准文件等相关材料、相关股东填制的调查表、出具的承诺函并经本所律师核查，汪渤等7人之间的一致行动关系具有可预期期限内的持续性及稳定性，具体情况如下：

（1）汪渤等7人原均系北理工自动化学院惯性导航与控制团队教师，经北理工批准，为科技成果转化目的，通过自主投资、由北理工股权奖励的方式取得并持有导航有限的股权，有共同投资公司的历史背景和意愿。

（2）汪渤等7人于2016年11月持股之初，合计持股比例达到60%；后于2018年1月取得北理工的奖励股权后，合计持股比例增加至78%。汪渤等7人所持有的公司股份不存在任何代持或委托持股，自持股以来的合计持股比例达到对公司及其前身导航有限的绝对控制。

……

4、北理工每年向主管部门报送的科技成果转化情况，是否包含发行人根据公司提供的材料并经本所律师核查，北理工已根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》第一条第（五）款的规定就向理工导航进行科技成果转化事宜向工信部进行年度汇报。

5、上述人员因科研成果转化领取的奖励或报酬情况，是否依法履行公示程序

（1）根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》的相关规定并经本所律师核查，相关规定仅针对担任领导职务的科技人员因科研成果转化领取的奖励或报酬情况规定了公开公示程序。

根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》第二条第八款的规定，“对于担任领导职务的科技人员获得科技成果转化奖励，按照分类管理的原则执行：1、国务院部门、单位和各地方所属研究开发机构、高等院校等事业单位（不含内设机构）正职领导，以及上述事业单位所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权激励。其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照促进科技成果转化法的规定获得现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。2、对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示制度，不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。”；根据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》第十八条规定“学校正职领导以及学校所属具有独立法人资格单位的正职领导，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照本办法的规定获得现金奖励，原则上不得获取股权奖励。其他担任领导职务的科技人员，是科技成果的主要完成人或者对科技成果转化作出重要贡献的，可以按照本办法的规定获得现金、股份或者出资比例等奖励和报酬。对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示制度，不得利用职权侵占他人科技成果转化收益。”

（2）根据公司提供的材料、汪渤等7名科技成果转化人员的书面说明并经本所律师核查，汪渤等7人未因科研成果转化领取现金奖励，但依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）获授北理工股权奖励且通过北京产权交易所完成产权交易。

（3）根据公司提供的材料、汪渤等7名科技成果转化人员和北京理工大学技术转移中心的书面说明并经本所律师核查，北理工依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）向汪渤等7人进行股权奖励时，汪渤等7人不属于《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》项下规定的“担任领导职务的科技人员”，其因科技成果转化领取的奖励或报酬无需履行公示程序。

综上，北理工与公司之间的科技成果转化安排（包括入股公司和股份奖励）符合《中华人民共和国促进科技成果转化法》《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》《国务院办公厅关于印发促进科技成果转移转化行动方案的通知》等相关规定。

……

（三）报告期内股东股权转让的税款缴纳情况，是否存在商业合理性，是否存在税收法律风险

根据公司提供的材料、相关方填制的调查表并经本所律师核查，报告期内，公司共计发生2起股东股权转让，相关股东未缴纳税款，存在商业合理性，不存在税收法律风险。具体情况如下：

转让时间	具体转让情形	商业背景	税款缴纳情况
2018年1月	北理工将所持导航有限18%的股权分别转让给汪渤等7人	依据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号）实施的科技成果转化股权奖励	汪渤等7人已就科技成果转化股权奖励在税务局系统完成申报备案，暂不征收个人所得税注1
2019年6月	北理工将所持导航有限全部股权分别转让至理工技术转移、理工资产经营	依据《关于北京理工大学国有资产处置的批复》（北理工发[2019]14号）实施的股权无偿划转	不涉及注2

注1：根据《国家税务总局关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》（国家税务总局公告2016年第5号）、《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125号）和《国家税务总局关于取消促进科技成果转化暂不征收个人所得税审核权有关问题的通知》（国税函[2007]833号）的相关规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。因此，本次科技成果转化奖励暂不征收个人所得税。

注2：根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税(2014)109号）的规定，对100%直接控制的居民企业之间，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

《理工导航(A20233.SH)   8-1发行人及保荐机构回复意见(北京理工导航控制科技股份有限公司)》【2021-07-08】详细披露如下：

3.3关于股份奖励

根据申报文件，2017年9月4日，北理工作出《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》，同意北理工以无形资产（六项发明专利和四个惯导产品专有技术）对导航有限的出资，并同意将持有导航有限30%股权中的60%奖励给汪渤等7名核心技术人员。

请发行人提供：有关部门就股份奖励出具的说明、股东会决议、《产权交易合同》和《企业国有产权交易凭证》等书面文件。

请发行人说明：（1）第一大股东北理工向7名自然人股东无偿转让股权是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，未将上述事项作为股份支付处理的原因及依据；（2）结合发行人和北理工的决策程序、产权交易合同签署日期，说明授予日及认定依据，前述股权的公允价值及依据，相关股份支付费用的计算过程及对报告期经营业绩的影响，前述股权转让是否附限制条件，是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）3.2中的科技成果是否符合《促进科技成果转化法》关于“职务科技成果”的规定，汪渤等人是否为职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员，北理工将所持股份奖励给汪渤等人履行的审批决策程序，是否需要取得北理工主管单位的审批或备案，是否完整履行国资审批程序；（4）结合北理工与发行人之间的科技成果转化安排（包括入股发行人和股份奖励），说明是否符合《促进科技成果转化法》《实施〈促进科技成果转化法〉若干规定》《促进科技成果转移转化行动方案》《教育部科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》等相关规定，请充分说明理由，并择其规定要点，结合客观事实，予以逐项论证。例如，北理工科技成果转化领导小组成员及其演变情况，发行人实际控制人是否参与相关讨论或决策，北理工与发行人的合作研发情况；北理工是否已建立成果转移转化管理平台，如未建立，是否符合相关规定，如何确保科技成果转移转化的合法合规性；北理工每年向主管部门报送的科技成果转化情况，是否包含发行人；上述人员因科研成果转化领取的奖励或报酬情况，是否依法履行公示程序；（5）报告期内股东股权转让的税款缴纳情况，是否存在商业合理性，是否存在税收法律风险；（6）完善相关信息披露。

回复：

发行人已提供有关部门就股份奖励出具的说明、理工导航有限股东会决议、北京理工大学与7名自然人股东签署的《产权交易合同》和《企业国有产权交易凭证》等书面文件，随本问询函回复一并提交。

一、发行人说明

（一） 第一大股东北理工向7名自然人股东无偿转让股权是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，未将上述事项作为股份支付处理的原因及依据

1、企业会计准则的相关规定

《企业会计准则第11号—股份支付》（以下简称“股份支付准则”）第二条规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

根据股份支付准则应用指南的相关规定，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

2、上述事项不作为股份支付处理的原因及依据

（1）股份奖励的决策程序和依据

2016年9月22日，根据《北京理工大科技成果转化领导小组工作会会议纪要》（会议纪要[2016]28号），北理工科技成果转化领导小组同意《北京理工导航控制科技有限公司组建方案》，并同意提交学校党委常委会审批。

2016年10月21日，根据《常委会会议纪要》（第29号），北理工党委常委会会议决定，同意学校将六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术（初步估值1,275.00万元），以无形资产的形式投资北京理工导航与控制科技有限公司（暂定名称）；同意北京理工导航与控制科技有限公司组建方案，公司注册资本4,250.00万元，其中学校无形资产出资1,275.00万元，占注册资本的30.00%，惯性导航与控制团队教师和战略投资者现金出资2,975.00万元，占注册资本的70.00%。

根据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》（北理工发[2016]48号）第二条规定：“本办法所称科技成果，是指执行学校的工作任务或利用学校物质技术条件完成的具有实用价值的职务科技成果。”；第十七条规定：“以科技成果作价投资实施转化的，学校从作价投资取得的股份或者出资比例中奖励给科技成果完成人及转化工作中做出重要贡献的人员 60.00%的股权，奖励给学院10.00%的股权，奖励给技术转移中心10.00%的股权，其余20.00%的股权作为学校股权。”

2017年9月4日，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》和《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》的相关规定，北理工下发《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号），同意北理工以无形资产(六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术)对北京理工导航控制科技有限公司的出资,并将占北京理工导航控制科技有限公司30.00%股权中的60.00%（即北京理工导航控制科技有限公司18.00%股权）奖励给汪渤等7名核心技术人员。

（2）股份奖励不涉及股份支付

①股份奖励不是因为相关人员过去对发行人所做的贡献

上述股份奖励事项是北理工根据国家关于促进科技成果转化的相关规定，将其以惯性导航与控制团队的六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术作为技术成果评估作价成立的学科性公司的股权对科技成果完成人及转化工作中做出重要贡献的人员的奖励。

由于上述股份奖励对应的科技成果为汪渤等7名自然人在北京理工大学工作期间因执行学校的工作任务或者利用学校的物质条件完成，在本次作价出资前属于北京理工大学。发行人组建时，相关专利和专有技术已经按评估值作价对发行人进行出资，北京理工大学根据上述评估值获得公司股权，因此上述股份奖励是因为相关人员在过去为北京理工大学工作期间所作出的贡献，北京理工大学依据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》对相关人员进行奖励，与发行人无关。发行人在取得上述专利和专有技术后已计入无形资产并进行摊销，因此发行人因使用上述科技成果进行生产经营活动相关的成本已经在财务报表中体现。

因此，股份奖励不是因为相关人员过去对发行人所做的贡献，不涉及股份支付。

②股份奖励不是为获取未来相关人员对理工导航的服务

如上文所述，股份奖励是因为北京理工大学对相关人员在学校工作期间的奖励，其目的并不是为发行人获取汪渤等7名自然人为公司提供服务而给予的奖励，汪渤等5名自然人获得此项奖励并非以到发行人任职为条件，缪玲娟和崔燕未到发行人任职同样也获得了此项奖励，因此，股份奖励不是为获取未来相关人员对理工导航的服务，不涉及股份支付。

（二） 结合发行人和北理工的决策程序、产权交易合同签署日期，说明授予日及认定依据，前述股权的公允价值及依据，相关股份支付费用的计算过程及对报告期经营业绩的影响，前述股权转让是否附限制条件，是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、授予日及认定依据

根据股份支付准则，授予日是指股份支付协议获得批准的日期，其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。

2017年9月4日北理工下发《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号），2017年11月22日双方签订协议，同日在北京产权交易所以挂牌方式完成股权交割，因此，授予日确定为2017年11月22日。

2、股权的公允价值及依据

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字[2017]第1066号”评估报告，北理工委托评估的六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术在2016年12月31日所表现的现行市场价值为人民币1,275.00万元，评估结果已经工业和信息化部国有资产评估项目备案。2020年3月23日，北京中同华资产评估有限公司对该评估报告进行复核，并出具了《复核报告》（中同华评报字（2020）第020533号），原评估结论较为公允的反映了六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术于评估基准日的市场价值。

因此，北理工根据评估结果将六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术作价 1,275.00万元出资取得公司 30%股权，并将占公司 30.00%股权中的60.00%（即公司18.00%股权）奖励给汪渤等7名核心技术人员据此计算奖励给汪渤等7名自然人的股权公允价值为765.00万元（1,275.00/30%*18%）

3、相关股份支付费用的计算过程及对报告期经营业绩的影响

由于上述股份奖励事项不属于股份支付，相关股份支付费用为0元，对报告期经营业绩没有影响。

上述股份奖励的股权的公允价值为765.00万元，占2017年利润总额的比例为287.63%。

4、股权转让是否附限制条件，是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件

根据《北京理工大学关于同意北京理工导航控制科技有限公司股权奖励方案的意见》（北理工发[2017]54号），本次股权转让无限制条件，不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。

5、股权转让的会计处理

本次股权转让的会计处理系根据工商变更通知书及企业国有产权交易凭证等资料，会计处理情况如下：

借：实收资本—北京理工大学765.00万元

贷：实收资本—汪渤等7位自然人股东765.00万元

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26102