【预披露税讯】骏成科技：往期通过香港子公司收购股权方式取得房产、土地，境外主...

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【预披露税讯】骏成科技：往期通过香港子公司收购股权方式取得房产、土地，境外主体直接交易股权系基于外汇及税务筹划考虑

骏成科技(A20741.SZ) 于2021年7月28日发布法律意见书，披露发行人于 2019 年通过全资子公司香港骏成收购进准光学（香港）股份有限公司持有的进准光学 100%股权，收购价格为 1,560.00万美元。发行人采用股权收购方式，未采用向进准光学购买资产方式获取进准光学房产、土地，因台达电子系台湾上市公司，在处置进准光学资产时存在快速回收外汇及合法税务筹划的需求。同时，发行人子公司香港骏成系香港公司，其作为境外公司具备以外汇进行交易的能力。因此，台达电子主导了本次收购的交易方式，即通过境外主体直接交易股权，以实现其快速回收外汇及合法税务筹划的需求。

对于发行人而言，本次收购的交易最终对手方为台资上市公司，内控管理相对较为规范，因此通过股权收购的方式取得进准光学的房产、土地具有合理性。

《3-3-1法律意见书(上会稿)(江苏骏成电子科技股份有限公司)》【2021-07-28】详细披露如下：

问题 4. 关于收购进准光学

申报文件显示：（1）发行人于 2019 年通过全资子公司香港骏成收购进准光学（香港）股份有限公司持有的进准光学 100%股权，收购价格为 1,560.00万美元。被重组方进准光学被收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额未达到或超过重组前公司相应项目的 20%，净资产额超过重组前公司相应项目的 20%未超过 50%，不构成重大资产重组。（2）进准光学成立于 2008 年 7 月，收购实施前已无实际经营，所有厂房及土地均处于闲置状态，发行人收购进准光学目的为获取其厂房及土地，并用于本次募投项目车载产品生产线扩建项目、TN、HTN 产品生产项目及研发中心建设项目之建设。（3）进准光学 2018 年实现营业收入 7,081.16 万元。

请发行人：（1）披露发行人收购进准光学的背景、原因和必要性，相关资金的来源及合法合规性。（2）结合进准光学实际业务情况，分析并披露“本次收购实施前进准光学已无实际经营”与“进准光学 2018 年度营业收入为7,081.16 万元”是否矛盾。（3）说明发行人采用收购方式，未采用向进准光学购买资产方式获取进准光学房产、土地的原因，并披露未来对进准光学的进一步处置计划。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

……

三、说明发行人采用收购方式，未采用向进准光学购买资产方式获取进准光学房产、土地的原因，并披露未来对进准光学的进一步处置计划

台达电子系台湾上市公司，在处置进准光学资产时存在快速回收外汇及合法税务筹划的需求。同时，发行人子公司香港骏成系香港公司，其作为境外公司具备以外汇进行交易的能力。因此，台达电子主导了本次收购的交易方式，即通过境外主体直接交易股权，以实现其快速回收外汇及合法税务筹划的需求。

对于发行人而言，本次收购的交易最终对手方为台资上市公司，内控管理相对较为规范，因此通过股权收购的方式取得进准光学的房产、土地具有合理性。

发行人收购进准光学后，进准光学主要作为募投项目的实施地，开展发行人的主营业务。除上述业务定位外，发行人暂无其他对进准光学的进一步处置计划。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人收购进准光学主要系为了取得其生产经营场所，发行人已就本次收购履行必要的程序，本次收购的资金来源合法合规。

2、2018 年度，进准光学仍存在生产经营，发行人于 2019 年 12 月收购进准光学，进准光学自 2019 年初起已无实际生产经营，“本次收购实施前进准光学已无实际经营”与“进准光学 2018 年度营业收入为 7,081.16 万元”不存在矛盾。

3、发行人通过收购股权的方式获取进准光学房产、土地系进准光学原股东的要求，发行人暂无其他对进准光学的进一步处置计划。


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