【上市公司税讯】宝馨科技：拟将母公司数控资产无偿划转至全资子公司，子公司先计...

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【上市公司税讯】宝馨科技：拟将母公司数控资产无偿划转至全资子公司，子公司先计入资本公积、再转增资本，划转及增资依照财税【2014】109号拟适用特殊性税务处理

宝馨科技(002514.SZ)于2021年8月14日发布公告，披露公司拟将精密数控钣金业务的相关资产、负债按以2021年7月31日为基准日的账面价值通过增资方式划转至全资子公司苏州宝馨智能制造有限公司（简称“苏州宝馨”）,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。划转完成后，公司按增加长期股权投资处理，苏州宝馨按接收投资（资本公积）处理，并将部分资本公积转增注册资本，同时，相关人员亦转移至苏州宝馨。“根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号），公司将相关资产和负债按账面价值划转至苏州宝馨，实质为以本公司相关资产和负债对苏州宝馨进行增资。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资，苏州宝馨按接受投资（增加资本公积）进行相应会计处理。”

《宝馨科技:关于公司拟向全资子公司划转资产的公告》【2021-08-14】详细披露如下：

江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次划转概述

公司为整合内部资源，优化资产结构，促进发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将精密数控钣金业务的相关资产、负债按以2021年7月31日为基准日的账面价值通过增资方式划转至全资子公司苏州宝馨智能制造有限公司（以下简称“苏州宝馨”）,划转基准日至划转日期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。划转完成后，公司按增加长期股权投资处理，苏州宝馨按接收投资（资本公积）处理，并将部分资本公积转增注册资本，同时，相关人员亦转移至苏州宝馨。

本次拟划转的资产账面价值约为2.12亿元，本次资产划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次资产划转事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议,并授权公司管理层办理资产及负债划转的相关事宜。

公司于2021年6月4日召开第五届董事会第六次会议及2021年6月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》，公司计划以自有或自筹资金向全资子公司苏州宝馨增资人民币12,102.262505万元。苏州宝馨增资完成后，注册资本由人民币2,897.737495万元变更为人民币15,000万元。截至目前，苏州宝馨实缴注册资本为人民币

2,897.737495万元。根据实际情况，公司原计划以货币方式向苏州宝馨增资的人民币12,102.262505万元变更为以货币或资产方式出资，具体以实际实施情况为准。

二、本次划转方案的具体内容

（一）划转双方的基本情况

1、划出方

名称：江苏宝馨科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320500731789543G

类型：股份有限公司（外商投资、上市）

住所：泰州市靖江经济技术开发区公兴河北路35号

法定代表人：王思淇

注册资本：55403.4264万元人民币

成立日期：2001年10月08日

营业期限：2001年10月08日至******

经营范围：医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费设备、通信和其他电子设备……

2、划入方

名称：苏州宝馨智能制造有限公司

统一社会信用代码：91320505771516240M

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：苏州高新区石阳路17号

法定代表人：王思淇

注册资本：15000万元整

成立日期：2005年04月08日

营业期限：2005年04月08日至2055年04月07日

经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：智能基础制造装备制造；供应链管理服务；企业管理；企业总部管理；专业设计服务；工业设计服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；……

3、划出方与划入方的关系

苏州宝馨（划入方）系公司（划出方）的全资子公司，公司直接持有苏州宝馨100%的股权。

（二）拟划转资产的情况

公司拟将精密数控钣金业务有关的固定资产、无形资产、原材料按基准日2021年7月31日的账面价值划转至苏州宝馨，划转期间发生的资产变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。

截至2021年7月31日，公司拟划转资产情况如下：单位：元

名称	账面余额	累计折旧   / 摊销	账面价值
固定资产	273,071,429.61	97,520,762.24	175,550,667.37
无形资产	28,146,488.64	5,582,386.63	22,564,102.01
原材料	13,484,648.49		13,484,648.49
合计	314,702,566.74	103,103,148.87	211,599,417.87

以上数据未经审计，公司将聘请评估机构对划转资产进行评估，并将于评估结果出来后在审议本议案的股东大会召开之前披露相关进展公告。本次划转资产权属清晰，截至目前，上述划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（三）划转涉及协议主体变更及债权债务转移安排

对于公司签订的与精密数控钣金业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理合同主体变更至苏州宝馨的相关手续，相关权利义务均转移至苏州宝馨。

（四）划转涉及的员工安置

按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及的与精密数控钣金业务相关的员工劳动和社保关系将由苏州宝馨承担和安置。该等人员须解除与公司的劳动关系并与接受划拨的苏州宝馨重新签署劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。对于不愿意重新签署劳动合同的员工，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。

（五）价款支付

本次交易系公司以相关资产和负债按照账面价值对苏州宝馨进行增资，不涉及价款的支付。

（六）划转涉及的会计处理

根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号），公司将相关资产和负债按账面价值划转至苏州宝馨，实质为以本公司相关资产和负债对苏州宝馨进行增资。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资，苏州宝馨按接受投资（增加资本公积）进行相应会计处理。

（七）划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

三、本次划转对公司的影响

1、本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

2、本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。

四、本次划转可能存在的风险

1、本次划转方案涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。

2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届董事会第九次会议独立董事意见；

3、公司第五届监事会第八次会议决议。

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2021年8月14日

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