处置反向购买中法律上的子公司后合并报表如何处理

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问题：

A上市公司向B公司的原股东定向增发股票以购买B公司100%股权。交易完成后，B公司原股东取得A上市公司的控制权，形成反向购买。由于A上市公司不构成业务，该反向购买在合并报表中按照权益性交易的原则进行会计处理。现由于B公司的盈利能力不佳，需要对外处置，那么法律上的母公司A在处置B公司后合并报表中如何延续原反向购买的处理？

chenyiwei：

这种问题要考虑的是：在处置法律上子公司（B公司）后，B公司的原控股股东是否可以继续保持对A上市公司的控制权（需要关注处置B公司是否为B公司原股东放弃对A公司控制权的一揽子计划的步骤之一）。如果是，则A的合并报表可以继续按照反向购买基础编制，即以期初合并报表为基础，在合并报表层面体现处置B的各项资产、负债，并确认处置损益和资本公积（如有）。
如果处置B公司股权后，B的原股东丧失对A的控制权，则此后不再按反向购买基础编制A的合并报表。A的合并报表相当于有一个全新的开始基础。

续问：
谢谢陈版。还想进一步了解一下，就算不处置法律上子公司（B公司），如果B公司的原控股股东丧失对A的控制权后，也不应该按照反向购买基础进行编制A的合并报表啦？谢谢

chenyiwei：

如果B还是A法律上的子公司，则可能还是应当继续保持原反向购买基础。目前尚无此类实例。

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注销反向购买中法律上的子公司后个别报表及合并报表如何处理
http://www.oukaics.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=6012

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从法律形式上看，A控制B；实质上是B的控股股东控制A。反向购买法编制合并报表，也是基于会计主体的延续，即一方面控制权变更，另一方面合并主体的资产、负债也因为B的加入发生了重大变化,因而视同会计主体变更，新的合并会计主体是B的延续，而与A没有经济上的关联。

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反向购买交易中，会计上的被购买方是原上市公司（A公司），合并成本等于反向购买发生前A公司已发行的股份的市值，即1亿股*2元/股=2亿元。
上市公司A向B的原股东支付5000万元现金对价，是发生在上市公司和会计上购买方的原股东之间的一项交易，与会计上购买方（B）无关，所以不影响B层面取得A控制权的合并成本。对B而言，其影响就是在支付相同对价的前提下，获得的被收购方（A）的可辨认净资产公允价值份额减少了5000万元，所以日后B（重组后的A）的合并报表层面的商誉会因此增加。

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反向购买中法律上子公司原股东（重组方）如何编制财务报表

可参考：《瑞华研究2010～2016汇编》之“问题3-2-74（以子公司控股股权对被购买方增资实现对被购买方非同一控制下合并的处理）”。
当被收购的上市公司不构成业务时，按照上述办法计算确认的合并报表层面商誉应改为管理费用。这种做法是类似于股份支付费用的处理。因为在重组方（B的原控股股东）的合并报表层面，不能适用财会函[2008]60号文中的“权益性交易”规定，而是视同合并主体自身发行股份取得上市公司A的现有股份，发行股份的公允价值超出取得上市公司可辨认净资产公允价值的差额属于未取得明确的可辨认资产或服务，故确认费用。
IFRS 2.13A: In particular, if the identifiable consideration received (if any) by the entity appears to be less than the fair value of the equity instruments granted or liability incurred, typically this situation indicates that other consideration (ie unidentifiable goods or services) has been (or will be) received by the entity. The entity shall measure the identifiable goods or services received in accordance with this IFRS. The entity shall measure the unidentifiable goods or services received (or to be received) as the difference between the fair value of the share-based payment and the fair value of any identifiable goods or services received (or to be received). The entity shall measure the unidentifiable goods or services received at the grant date. However, for cash-settled transactions, the liability shall be remeasured at the end of each reporting period until it is settled in accordance with paragraphs 30–33.


https://bbs.esnai.com/forum.php?mod=redirect&goto=findpost&ptid=5395251&pid=9099727

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1、个别报表的主体仍然是以法律主体延续的原则确定，即延续原上市公司的个别报表，对法律上被收购方的长投按照当初法律上的收购作价作为投资成本。由此形成的资本公积后续可以转增股本。上市公司个别报表层面的处理并不区分其保留的资产、负债是否构成“业务”而不同。

2、无论上市公司保留的资产、负债是否构成业务，其保留的各项资产、负债均以反向购买完成日的公允价值为基础持续计算的金额纳入重组完成后上市公司的合并报表中。区别只是在于是否确认商誉。

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借壳上市商誉相关问题

问题：

A公司发行股份购买B公司（被B公司借壳），A公司原有业务保留（非净壳），B公司估值70亿元，B公司股东获得A公司70%的股份，A公司原有股东稀释后占30%的股份，那是否意味着A公司原有业务的价值为30亿元，如果A公司原有资产评估价值为10亿元，那是否该确认20亿元的商誉？以后在年末进行商誉减值测试的时候是怎么测试？

chenyiwei：

一般理解，在会计上的被购买方构成业务的反向购买交易中，合并成本可以理解为会计上被购买方（上市公司）原有股份的市值总额。在目前的反向购买定价中，一般是根据被购买业务的估值除以被购买方基准日前20个交易日的均价确定须发行的股份数，这样计算的结果和你所估计的“A公司原有业务的价值为30亿元”可能比较接近。

被收购的上市公司包含业务时可能产生巨额商誉是个很麻烦的问题。在你说的案例中，20亿元的商誉有很大一部分并不是归属于被购买的上市公司原有的业务（不少情况下上市公司原先的主业是亏损的），而是归属于“壳资源”，理论上，在重组完成后的上市公司合并报表中，“壳资源”的价值应按权益性交易原则冲减股本溢价，但在实务中确实存在“归属于上市公司原有业务的商誉”和“壳资源价值”（正式名称是“流通权溢价”）之间如何划分的难题，无论如何划分都可能招致来自市场和监管部门的质疑。所以还是建议谨慎考虑是否需要保留上市公司的原有业务，还是建议尽可能先将上市公司处理成净壳之后再把资产装入，这样可能审核标准高些（等同于IPO），但会计处理简单，后患也少。


https://bbs.esnai.com/forum.php? ... 170&pid=7614817

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反向购买的基本特征之一是在交易前后的实际控制人发生变化，即置入资产的原控制人变为上市公司的实际控制人。而同一控制下的重组和置换不改变上市公司的实际控制人，且同一控制下企业合并的权益结合法又是站在最终控制方视角进行会计处理的。所以，因为同一控制下的企业合并是站在最终控制方视角进行会计处理，也就无法体现出实际控制人改变导致会计主体变化的处理效果。

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众环研究问题5-1-42（关于反向购买中股本披露问题）


1、如果按反向购买基础编制的合并报表中的股本金额以会计上母公司（法律上被收购方）的股本为基础，则将导致个别报表和合并报表层面的股本金额出现差异，这是难以理解的。因此实务中多数做法是与你所提到的均胜案例的处理类似。
2、对于均胜案例而言，一个特殊性是被收购方并不是一个完整的法人实体，而是“A公司70%股权+B公司80%股权+……”所构成的一个资产包，即会计上的母公司并不是一个法人实体，也就不存在“会计上母公司的股本”，这时也只能采用法律上母公司（上市公司）的原股本和本次增发股本来代表。