新旧两版首发业务问题解答中股份支付差异

欧凯财税

直以为现有准则体系已经能够应对实务中可能会遇见的不同类型股份支付，但从首发51条到50条以至最新版的54条，每一版都有新的调整，最近两版差异如下：

2019版	2020版	差异及备注
问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？	问题26、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？
（1）具体适用情形 对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。 通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。 对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。	（1）具体适用情形 对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。 通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。 对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。对于实际控制人/老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。	新增： 有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。 两个版本里面“实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份”这句话实务中有不同的理解， 1、有人认为股权激励前后，如果实际控制人/老股东持股比例下降，尽管其通过此次股权激励获得了新增股份也不属于股份支付，理由是企业估值并不会因为股权激励而增加，股权激励后实际控制人/老股东持股比例下降并未因交易获得好处，因此不构成股份支付。 2、有人认为只要是实际控制人/老股东通过股权激励在交易中获得了新增股份，就属于股份支付，理由是，该交易可拆分为两笔交易，一笔是实际控制人/老股东让渡利益用于股份支付，一笔是实际控制人/老股东以员工身份以低价获得新增股份，虽然两笔交易总的效果是实际控制人/老股东持股比例下降，但第一笔交易和第二笔交易不是一揽子交易，第一笔交易是实际控制人/老股东与企业之间的权益性交易，第二笔交易是实际控制人/老股东以员工身份与企业之间的股份支付交易。 两个观点哪个更合理，实务中很大程度上是由预审员负责解释的，问题是不同的预审员会不会有不同的解释？
（2）确定公允价值 存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；. 也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。	（2）确定公允价值 存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。	除格式措辞调整外，新版本问答针对股份支付公允价值的确定及披露做出了一些调整， 1、降低了近期PE入股价的参考价值，不再要求发行人优先参考近期PE入股价，并且提示发行人要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价。 2、增加了对估值技术的利用，老版本中“也可采用恰当估值技术”的措辞在新版本中删除了“也可”二字。 事实上，非上市公司权益工具的公允价值计量原本就是会计实务中最为混沌的领域，PE入股往往不属于活跃市场中的有序交易，发行人和中介机构很难在不利用估值技术的前提下证明其作价的公允性。 3、发行人需要在申报材料里充分论证相关权益工具公允价值的合理性。 这几个新增要求应当会在一定程度上增加发行人和中介机构的成本。
（3）计量方式 确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。	（3）计量方式 确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益， 发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。	老版本中明确，对设定服务期限的股份支付，可采用恰当方法在服务器内分摊，而新版本则要求，对设定服务期的股份支付，应采用恰当的方法在服务期内分摊，这个修订在一定程度上体现了证监会对会计准则的尊重。 但这一变化给一些已递交申报材料的企业带来了困惑，他们在申报材料中很可能已经根据老版本的要求将有服务期的股份支付一次性计入当期并认定为非经常性损益，新版本出台后他们左右为难，头大如斗。
（4）披露与核查 发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见： 股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。	（4）披露与核查 发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发企业报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见： 股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。	修订后版本进一步明晰了披露的要求，但要求发行人在财务附注中披露股份支付的具体对象的要求很明显超出了会计准则的规定，监管机构还是很霸气的。 此外，所谓“具体对象”在披露时应具体到什么程度或许还要在实务中摸索了，和预审员老师多沟通总是不会错的。（