【上市公司税讯】控股股东通过债转股取得子公司控制权、《债转股协议》之外签订一...

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【上市公司税讯】控股股东通过债转股取得子公司控制权、《债转股协议》之外签订一系列配套协议、系出于税务筹划安排：克劳斯

[ 发布日期 :昨天]

克劳斯（600579.SH）于2024年12月14日发布公告，披露拟实施重大资产出售——控股股东装备香港拟将其合计享有的公司子公司装备卢森堡47,777.22万欧元债权转为对装备卢森堡90.76%股权、涉及公司出售装备卢森堡90.76%股权。

为本次交易项下债转股安排之目的，基于本次交易项下拟用于转股的债权的基本情况及交易协议相关方税务筹划考量，公司控股股东装备香港、装备卢森堡与KMG（装备卢森堡重要的下属子公司）于2024年12月12日和13日陆续签署了一揽子交易协议。其中，除《债转股协议》外的其他配套交易协议主要出于税务筹划安排，就本次交易项下拟用于转股的债权约定在装备香港、装备卢森堡与KMG之间进行内部抵消、承继和调整；

大力税手注：

1）重组交易。

中化工装备（香港）有限公司（简称“装备香港”）拟将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易前后，克劳斯、装备卢森堡均由装备香港控制。本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股。

本次交易的交易对方为装备香港，系克劳斯的间接控股股东。本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由100%下降至9.24%。

2）交易协议。

克劳斯、装备卢森堡与交易对方和/或KMG为本次交易目的签署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》、装备卢森堡与交易对方及KMG于2024年12月12日签署的《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION AGREEMENT》、装备卢森堡与KMG于2024年12月12日签署的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution  Agreement》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交易对方于2024年12月13日签署的《Settlement Agreementand Loan Note》

《克劳斯:上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书克劳斯(600579.SH)》【2024-12-14】详细披露如下：

五、本次交易的相关协议

为本次交易项下债转股安排之目的，基于本次交易项下拟用于转股的债权的基本情况及交易协议相关方税务筹划考量，装备香港、装备卢森堡与KMG于2024年12月12日和13日陆续签署了《Debt Assumption Agreement》《债转股协议》等一揽子交易协议。其中，除《债转股协议》外的其他交易协议主要出于税务筹划安排，就本次交易项下拟用于转股的债权约定在装备香港、装备卢森堡与KMG之间进行内部抵消、承继和调整；《债转股协议》就本次交易涉及的装备香港将其合计享有的47,777.22万欧元债权转为对装备卢森堡90.76%股权进行约定，主要涉及具体转股的具体内容及支付方式、置出资产交割、过渡期安排、过渡期间损益、交易相关方的陈述与保证、违约责任、交割条件、协议有效期、管辖法律等事项。根据交易协议的约定，该等协议适用卢森堡法律。

装备香港与装备卢森堡签署的《债转股协议》自双方签署或盖章之日起生效，并约定本次交易自下述条件全部成就之日起完成交割：(1)装备公司就本次交易完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；(2)本次交易及《债转股协议》分别经装备香港董事会决议、装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(3)本次交易经克劳斯股东会审议通过；(4)距前序交易协议完成交割已满24小时（如涉及）。

根据PwC法律出具的法律意见书，根据装备卢森堡、装备香港、KMG的公司章程、内部规章和适用的议事规则以及适用法律的规定，装备卢森堡、装备香港、KMG各自签署交易协议已经其各自董事会或股东会正式授权；交易协议对前述各方构成具有法律效力、约束力的合同义务并可强制执行，协议内容符合适用的法律的规定。



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