【中国税务报】股权置换的税务处理

欧凯财税

股权置换的税务处理

马雨谦

甲有限责任公司由A、B两位股东发起成立，A股东投资800万元，占甲公司80%的股份，经营两年后，所有者权益增加到1500万元，其中未分配利润500万元。目前，甲公司拟引入战略投资者，与乙公司交叉持股，以建立利益关联。甲公司将A股东50%的股份转让给乙公司，乙公司不支付现金，以乙公司的股权作为支付对价。甲公司已聘请评估机构对A股东所持股权进行资产评估，上述行为如何进行税务处理？

个人所得税

A股东将其所持甲公司股权评估增值后对乙公司投资，换取乙公司股权，属于股权转让行为，其所得应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。假如A股东所持股份的评估价值为1600万元，交易合理费用为50万元，则A股东应缴纳个人所得税＝（1600×50%－800×50%－50）×20%＝70（万元）。

有困难可以分期纳税

《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 》（财税〔2015〕41号）规定， 个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税。

A股东与乙公司之间的股权置换，可以看作A股东以持有的甲公司的股权对乙公司投资，属于非货币性资产投资，由于取得的对价全部是乙公司的股权，没有现金流入，一次性缴税有困难，这种情况下，A股东可以自行制定分期缴税计划，向主管税务机关备案后，分5年期限缴纳个人所得税。

综上所述，A股东以所持甲公司股权换取乙公司股权，应按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，在发生应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税；一次性纳税有困难的，经向主管税务机关备案后，可以分期缴纳。

（作者单位：新疆青河县国税局）