【上市公司税讯】新国都：拟以7.1亿现金收购下游企业100%股权、标的股东交易前完成...

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【上市公司税讯】新国都：拟以7.1亿现金收购下游企业100%股权、标的股东交易前完成西藏迁址的工商变更

新国都（300130.SZ）于2017年11月22日发布公告，披露拟以7.1亿元现金收购深圳市敏思达技术有限公司(其公司名称于2017年10月26日变更为山南市敏思达技术有限公司)持有的嘉联支付有限公司100%股权的交易价值评估。根据国家企业信用信息公示系统查询结果，标的企业股东——山南市敏思达技术有限公司已于2017年10月26日完成西藏迁址的工商变更登记。

资料来源：http://www.gsxt.gov.cn

附交易背景情况：

1.交易概述：根据《新国都：关于收购嘉联支付有限公司100%股权的公告》【2017-11-22】，2017年11月20日，新国都与嘉联支付的唯一股东山南市敏思达技术有限公司签订《山南市敏思达技术有限公司与深圳市新国都技术股份有限公司签署之关于嘉联支付有限公司之股权转让协议》，以现金人民币71,000万元收购嘉联支付100%股权。本次收购完成后，新国都持有嘉联支付100%股权。

2.收购方与交易标的的关系：深圳市新国都技术股份有限公司是嘉联支付有限公司的机具供应商。

3.交易定价：采用收益法评估，截止评估基准日，嘉联支付股东全部权益账面值为21,528.53万元，评估值为71,877.51万元，评估增值50,348.98万元，增值率为233.87%。

4.交易标的税收优惠情况：见下文

《新国都：拟股权收购涉及的嘉联支付有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》【2017-11-22】详细披露如下：

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-11-22/1204155548.PDF

4、嘉联支付有限公司取得的相关行业经营证书和享受的税收优惠政策

嘉联支付2015年获得深圳市核发的高新技术企业证书，证书编号：GR201544200148KGN,发证时间：2015年6月19日，有效期：三年。2016年获得中金国盛颁发的非金融机构支付业务设施技术认证一级证书，2017年第三方支付平台（收单业务）系统的开发、运营获得ISO9001质量管理体系认证证书。2015年，经中国互联网协会评审，嘉联支付被评为AAA级信用企业。

嘉联支付有限公司2012年获得中国人民银行批准的第四批《支付业务许可证》，获得从事银行卡收单业务许可，业务范围覆盖全国。2015年6月1日获得银联卡收单外包服务机构注册登记认证，从事POS布放与维护，以及商户拓展、培训回访等服务。2017年嘉联支付取得了许可证编号Z2011244000012中华人民共和国支付业务许可证的续展，有效期至2022年6月27日，是中国人民银行批准授予的第三方支付机构。

嘉联支付多次获得银联机构颁发的银行卡收单优秀合作商、服务奖、拓展奖、培训考核质量奖、市场规范推动奖等荣誉证书。同时，嘉联支付是上海市支付清算协会、四川省支付清算协会、中国支付清算协会的会员单位。

主要税种及税率

（1）明细情况

（2）税收优惠政策及批文

①企业所得税

2015年6月19日，嘉联支付取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR201544200148的高新技术企业证书，有效期三年。根据2007年3月16日通过并于2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条及其实施条例第九十三条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。

2014年11月28日，嘉联支付获深圳市经济贸易和信息委员会颁发的编号为深R-2014-0322软件企业证书，根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号，以下简称“财税〔2012〕27号”）文件规定：我国境内符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，一至二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。嘉联支付2017年为首个获利年度，即2017年、2018年免征企业所得税，2019年至2021年适用12.5%的税率。

②研究开发费用加计扣除

根据《中华人民共和国所得税法》第三十条；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条；《财政部国家税务总局科技部关于完善研究研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2017〕34号)、《财政部海关总署国家税务总局关于继续实施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税〔2014〕85号）第四条，企业为开发新技术、新产品发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除，其中在2017年1月1日至2019年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本150%摊销。对从事文化产业支撑技术等领域的文化企业，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，允许按照税收法律法规的规定，在计算应纳税所得额时加计扣除。

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