【新三板税讯】凯鸿物流：子公司减资中涉及自然人股东撤资情形，以每股净资产定价...

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【新三板税讯】凯鸿物流：子公司减资中涉及自然人股东撤资情形，以每股净资产定价代扣代缴个税

凯鸿物流（872495.OC）于2017年11月30日发布挂牌申请材料，披露子公司嘉善凯翼进出口贸易有限公司（以下简称“凯翼贸易”、“嘉善凯翼”）往期减资程序中，对自然人股东63.18万元出资全部撤出所涉及的个税8594.43元，履行了代扣代缴义务。

1.撤资依照每股净资产为定价依据：经核查凯翼贸易2016年2月未经审计的财务报表，截至2016年2月29日凯翼贸易净资产为674,772.15元，实收资本为631,800.00元（认缴额500万，63.18万全部为自然人实缴出资），每股净资产为1.068元（未经审计）。大力税手注：个税=（674,772.15-631,800.00）*20%=8594.43元

2.代扣代缴个税情况：本次减资按每1.00元出资作价1.068元定价，系参考凯翼贸易2016年2月末的每股净资产1.068元（未经审计）及各股东实缴情况，本次减资应支付薛军减资款534,014.68元，庄利军减资款140,757.47元。凯翼贸易于2016年4月15日就本次减资薛军和庄利军应缴纳的个人所得税共计8,594.43元进行了代扣代缴。

《凯鸿物流：补充法律意见书3》【2017-11-30】详细披露如下：

资料来源:http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-11-30/1512032765_593048.pdf

1、关于凯翼进出口公司减资问题。嘉善凯翼由浙江凯鸿物流有限公司、薛军、庄利军共同出资组建，凯鸿物流占80%，薛军和庄利军各占10%。其中薛军、庄利军均为凯鸿物流的关联方。2016年1月，嘉善凯翼未经审计净资产为0元。2016年2月1日，嘉善凯翼召开股东会决定减资，公司根据股东会决定按原始出资额减少注册资本并办理了工商登记。（1）请公司补充披露嘉善凯翼减资时未考虑实际经营状况，未按持股比例同比例减资的原因及合理性；（2）请主办券商、会计师及律师核查上述交易减资事项定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形，并发表意见。

答复：

（一）核查过程

本所经办律师核查了凯翼贸易的工商内档、原始财务凭证、《审计报告》、《减资公告》及公司说明，并访谈公司及子公司的主要管理人员。

（二）分析过程

1.凯翼贸易资本实缴情况

根据核查公司提供的相关财务凭证：

（1）2014年10月28日、2014年11月4日、2014年12月1日，薛军通过中国工商银行嘉兴分行向凯翼贸易开立在上海农商银行嘉善支行的50133000382136708账户分别实缴231,180.00元、5,000.00元、237,000.00元；（2）2014年12月15日薛军、庄利军向凯翼贸易开立在上海农商银行嘉善支行的0133000382136708账户分别实缴26,200.00元、31,800.00元；（3）2015年5月12日庄利军通过中国建设银行股份有限公司上海市分行向凯翼贸易开立在上海农商银行嘉善支行的50133000382136708账户实缴100,000.00元。

故本次减资前凯翼贸易累计收到股东缴纳的实收资本金额为人民币631,800.00元，其中薛军出资人民币500,000.00元，庄利军出资人民币131,800.00元，浙江凯鸿物流有限公司出资0.00元。本次减资前，公司股权结构如下图：

2.本次减资定价是否公允，是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形之分析

经核查凯翼贸易2016年2月未经审计的财务报表，截至2016年2月29日凯翼贸易净资产为674,772.15元，实收资本为631,800.00元，每股净资产为1.068元（未经审计）。

经核查嘉善金佳税务师事务所于2016年3月31日出具的编号为“金佳税鉴个税[2016]第015号”的《减资涉及的股权转让所得涉税鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），本次减资按每1.00元出资作价1.068元定价，系参考凯翼贸易2016年2月末的每股净资产1.068元（未经审计）及各股东实缴情况，本次减资应支付薛军减资款534,014.68元，庄利军减资款140,757.47元。

凯翼贸易于2016年4月15日就本次减资薛军和庄利军应缴纳的个人所得税共计8,594.43元进行了代扣代缴；并于2017年1月9日、1月11日、1月24日分别将上述减资款扣减已缴纳的个人所得税后的余额打入薛军、庄利军的个人账户。

2016年3月23日，嘉善县市场监督管理局核准凯翼贸易的本次减资，并向凯翼贸易换发《企业法人营业执照》。

（三）核查结论

综上，本所律师认为凯翼贸易减资事项定价公允，不存在利益输送，薛军、庄利军两名减资股东不存在侵占凯翼贸易资产亦或是损害凯鸿股份利益的情形。

附:凯翼贸易减资背景介绍

《凯鸿物流：公开转让说明书》【2017-11-30】详细披露如下:

资料来源：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2017/2017-11-30/1512032766_592236.pdf

（一）设立嘉善凯翼

1、嘉善凯翼设立

2014年7月22日,经嘉善县市场监督管理局依法核准登记，嘉善凯翼进出口贸易有限公司成立。嘉善凯翼由有限公司、薛军、庄利军分别出资400万元、50万元、50万元成立，注册资本500万人民币，全部为货币出资，上述出资应于2024年7月16日前实际缴纳。嘉善凯翼统一社会信用代码为91330421307539027G，住所为嘉善县西塘镇复兴大道16号512室，法定代表人为薛军，经营范围为自营和代理货物和技术的进出口；批发零售：食品、日用品、文化用品、化妆品、木制品、电子产品、机电设备、电脑软硬件、五金工具及配件、橡塑制品、机械零配件、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、箱包、针纺织品、服装服饰。

嘉善凯翼设立时的股权结构如下：

注：2014年10月28日、11月4日、12月1日，薛军通过中国工商银行嘉兴分行向嘉善凯翼开立在上海农商银行嘉善支行的50133000382136708账户分别实缴了23.18万元、0.5万元、23.7万元；2014年12月15日薛军、庄利军向嘉善凯翼开立在上海农商银行嘉善支行的50133000382136708账户分别实缴了2.62万元、3.18万元；2015年5月12日庄利军通过中国建设银行股份有限公司上海市分行向嘉善凯翼开立在上海农商银行嘉善支行的50133000382136708账户实缴了10万元。凯鸿物流认缴的上述出资均尚未实缴。

2、嘉善凯翼减资

嘉善凯翼设立时的注册资本500万，但是其股东并没有实际缴纳全部注册资本，减资前嘉善凯翼累计收到股东缴纳的实收资本金额为人民币63.18万元，其中薛军出资人民币50万元，庄利军出资人民币13.18万元，浙江凯鸿物流有限公司出资0元。经过一段时间经营后公司认为嘉善凯翼注册资本额超过当时实际经营的需要，股东会经过评估后认为嘉善凯翼200万注册资本即可以满足其正常经营需求，因此为了避免出现股东投入资本闲置情形，完善公司治理，嘉善凯翼股东会决定将嘉善凯翼注册资本减至200万元。同时为消除股东与公司之间可能存在的同业竞争的情况，薛军和庄利军均同意退出嘉善凯翼。因此嘉善凯翼股东会决定：公司减少注册资本300万元，即注册资本由500万元减至200万元，并修改公司章程，其中股东薛军减少出资50万元，减少后出资金额为0元，股东庄利军减少出资50万元，减少后出资金额为0元，浙江凯鸿物流有限公司减少出资200万元，减少后认缴出资金额为200万元。减资后嘉善凯翼变更为凯鸿物流全资子公司。

2016年2月1日，嘉善凯翼召开股东会，全体股东一致同意将嘉善凯翼注册资本由500万元减少至200万元，并于10日内，编制资产负债表和财产清单，并通知债权人，同时于2016年2月3日在《嘉兴日报》嘉善版上刊登了减资公告，请债权人自登报之日起45日内向嘉善凯翼提出债权债务或提供相应的担保的请求，组织清偿债务。公告期满后，无债权人向嘉善凯翼主张债权债务和要求提供担保，嘉善凯翼随后向嘉善县市场监督管理局申请办理减少注册资本的变更登记。

2016年3月23日，嘉善县市场监督管理局核准嘉善凯翼本次变更。

本次减资后，嘉善凯翼的股权结构如下：

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