【上市公司税讯】天山生物：拟收购标的因会计政策变更及合同终止等因素影响，调增...

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【上市公司税讯】天山生物：拟收购标的因会计政策变更及合同终止等因素影响，调增并补申报企业所得税1692万元

天山生物（300313.SZ）于2017年12月13日针对证监会重组审查发布反馈意见，披露拟收购标的——大象广告股份有限公司（简称“大象股份”，已获准新三板终止挂牌）因会计政策变更和提前终止武汉地铁2号线综合影响，累计调增并补申报企业所得税1,692.19万元（归属2015年度及以前）。

主要总结如下：

1）、媒体经营权成本的会计政策变更：本次会计政策变更后，媒体经营权各期确认的经营权成本以权责发生制为基础按直线法均摊。变更前，企业所得税纳税申报时，以账面数据申报，不形成暂时性差异；参考《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十七条，租赁费应按照租赁期限均匀扣除。大象股份成本账面核算方法与税法规定一致，不存在暂时性差异，不需要确认递延所得税资产或负债，所以在因会计政策变更对标的公司财务数据进行追溯调整时，涉及损益调整（对营业成本、财务费用等损益项目进行追溯调整），直接调整应交税费-应交企业所得税（导致大象股份2015年度纳税申报表应纳所得税与按照调整后2015年度财务数据计提的当期所得税费用差异-1,227.36万元），未确认递延所得税资产或负债。

2）、调增2015年（及以前）所得税并于2016年做纳税申报:因会计政策变更和提前终止武汉地铁2号线综合影响，追溯调增利润金额相应分别调增2015年度和2015以前年度应交企业所得税1,227.36万元、464.83万元，累计调增应交税费-企业所得税1,692.19万元，于2016年进行了纳税申报。

大力税手注:

【天山生物重组背景情况】据2017年8月15日天山生物发布的重组预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买大象股份98.80%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超66375.76万元，用于支付本次交易的现金对价。大象股份剩余1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式收购。就在此次并购前，天山生物2015年、2016年已连续两年亏损，净利润亏损额分别达3566.00万元和13962.98万元。

【大象股份在三板终止挂牌】2017年9月28日，全国股转公司向大象股份出具编号为172881号的《受理通知书》，同意受理大象股份终止挂牌的申请。

《天山生物：关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[171994]号之反馈意见回复（修订稿）》【2017-12-13】详细披露如下：

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-12-13/1204218423.PDF

一、反馈意见回复

反馈意见1．申请材料显示：1）2017年4月，大象广告股份有限公司（以下简称大象股份）对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更。2）受本次会计政策变更影响，大象股份2015年度营业成本增加12,838.70万元，2015年度财务费用减少8,049.52万元。3）大象股份因终止武汉地铁2号线使2015年度营业成本减少11,995.40万元。4）本次会计政策变更和终止武汉地铁2号线未对大象股份2015年递延所得税资产进行调整。请你公司补充披露：1）大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表。2）大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程。3）上述会计政策变更和终止武汉地铁2号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情况。4）请独立财务顾问和会计师核查企业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表

1、报告期内大象股份企业所得税纳税申报表与会计核算差异情况

注1：2015年、2016年纳税申报数据系根据当期企业所得税年度纳税申报表统计，2017年1-6月纳税申报数据则根据2017年季度预缴纳税申报表统计。

注2：为使数据可比，当期所得税费用为报告期各期计提的所得税费用，不含本期调整以前年度所得税金额。

2015年度差异-1,311.87万元，主要原因是由于大象股份对广告媒体经营权会计政策变更和提前终止武汉地铁2号线（以下简称“变更事项”），对营业成本、财务费用等损益项目进行追溯调整，导致大象股份2015年度纳税申报表应纳所得税与按照调整后2015年度财务数据计提的当期所得税费用差异-1,227.36万元。其他差异-84.51万元主要为汇算清缴导致的差异，上述差异在以后年度进行调整。

2016年度差异1,658.73万元，主要原因是由于大象股份在2016年度申报缴纳了变更事项追溯调整的企业所得税，其中2015年度追溯调整金额1,227.36万元，2015年度之前追溯调整金额464.83万元，合计1,692.19万元。其他差异-33.46万元主要为汇算清缴导致的差异，上述差异在以后年度进行调整。

2017年1-6月差异-353.18万元，主要原因是由于大象股份企业所得税采用分季度预缴，全年汇算清缴，预缴时标的公司不做纳税调整，年度汇算清缴时进行调整。

2、变更事项对报告期各主体所得税差异的影响

大象股份变更事项发生在2016年度财务报告出具之前，因此2016年度财务报表按照变更后口径编制，不存在追溯调整事项。在列报2015年相关财务数据时，大象股份采用追溯调整法进行了调整，追溯调整的所得税在2016年进行申报缴纳。会计变更事项对2017年1-6月没有影响。

变更涉及的四项媒体资源经营权中，武汉地铁2号线、西安地铁2号线的纳税核算主体为大象广告（母公司，下同），西安钟楼盘道核算主体为西安合源，合肥机场核算主体为浙江合源。

由于变更事项导致运营武汉地铁2号线和西安地铁2号线的大象广告2015年增加利润4,909.43万元，大象广告补提了企业所得税1,227.36万元。西安合源和浙江合源2015年利润减少，出于谨慎性原则，未调减2015年所得税费用金额。

3、会计政策变更事项导致报告期各主体所得税差异表

……

（二）大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程

1、报告期内所得税费用明细

注：大象股份所有纳入合并范围主体均适用25%企业所得税税率。

由上表可见，标的公司2015和2016年所得税费用占利润总额的比例均高于适用所得税率。2017年1-6月较低主要系使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响及本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响。

2、应交税费企业所得税（当期所得税费用）计算过程

注1：其他纳税调整事项主要为超支的业务招待费、不可扣除的罚金、罚款、税收滞纳金等不能税前抵扣的成本，其中2015年度调增金额较大，主要系因会计政策变更事项追溯调整导致子公司西安合源、浙江合源合计增加营业成本1,358.49万元，出于谨慎性原则，以纳税事项做调增处理。

注2：2017年1-6月弥补以前年度亏损金额主要为成都大象弥补2016年度的亏损金额，2015年度、2016年度主要为西安合源弥补以前年度亏损金额。

3、递延所得税费用计算过程

注1：不确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异主要为合并范围中新设无业务、暂停经营等主体的暂时性差异，如子公司杭州合源。

注2：标的公司确认的递延所得税资产变动均计入递延所得税费用，其中2015年存在因非同一控制下企业合并，使年度递延所得税资产余额变动与递延所得税费用差异117.52万元。

（三）会计政策变更和提前终止武汉地铁2号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情况

大象股份变更事项发生在2016年度报告出具之前，因此2016年度财务报表按照变更后口径编制，不存在追溯调整事项。报告期内，因会计政策变更和提前终止武汉地铁2号线对2015年财务报告涉税项目调整如下：

注：应交税费变动金额均为企业所得税金额。

大象股份会计政策变更前，企业所得税纳税申报时，媒体经营权确认的营业成本以账面数据申报，不形成暂时性差异，因此未确认递延所得税资产。

本次会计政策变更后，标的公司按照《企业会计准则第21号-租赁》中经营租赁的相关规定进行成本核算，即标的公司以经营权合同约定媒体资源交付时间、交付数量、经营权期限以及经营权费总额作为成本计算依据，各期确认的经营权成本以权责发生制为基础按直线法均摊。参考《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十七条，企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费，对于以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀扣除。大象股份成本账面核算方法与税法规定一致，不存在暂时性差异，不需要确认递延所得税资产或负债，所以在因会计政策变更对标的公司财务数据进行追溯调整时，涉及损益调整，直接调整应交税费-应交企业所得税，未确认递延所得税资产或负债。

因会计政策变更和提前终止武汉地铁2号线追溯调整2015年度营业成本和财务费用科目，影响2015年度损益合计金额3,550.95万元，按纳税主体追溯调整所得税费用计算过程如下：

注：对会计政策变更导致西安合源、浙江合源减少当期损益的情形，出于谨慎性原则，未调减2015年所得税费用金额。

因会计政策变更和提前终止武汉地铁2号线综合影响，追溯调增利润金额相应分别调增2015年度和2015以前年度应交企业所得税1,227.36万元、464.83万元，累计调增应交税费-企业所得税1,692.19万元，于2016年进行了纳税申报。

（四）企业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。

1、标的公司企业所得税情况

（1）企业所得税明细

截至本回复出具日，标的公司报告期内申报的企业所得税均已缴纳。

（2）企业所得税的计算依据

企业所得税的计算依据为《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规。企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照企业所得税法关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。

（3）企业所得税的纳税申报

标的公司企业所得税采用分季度预缴。企业在季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。在年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。企业在报送企业所得税纳税申报表时，按照规定附送财务会计报告和其他有关资料。

（4）企业所得税的会计核算

标的公司按照《企业会计准则》的规定采用资产负债表债务法核算企业所得税。一方面，标的公司按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定计算当期所得税费用；另一方面，从资产负债表出发，通过比较资产负债表上列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的差异分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债与递延所得税资产，并在此基础上确定每一会计期间的递延所得税费用。

2、合规证明取得情况

标的公司及控股子公司所属税务机关均已出具了标的公司及其子公司在报告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，不存在其他因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形的证明。

（五）中介机构意见

根据相关主管税务部门的证明文件并经核查，会计师和独立财务顾问认为：标的公司报告期内能够遵守税务方面的法律、法规，依法纳税，不存在其他因漏缴税款或违反法律法规而受到税务部门行政处罚的情形。标的公司报告期各期所得税的纳税申报与会计核算相关内容勾稽一致，年度实际税负高于适用所得税率，报告期的各项税务处理符合税法及相关法律的要求，会计处理符合企业会计准则及相关法律规定。

（六）重组报告书补充披露及更新情况

根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第十三章其他重大事项十四、关于交易标的其他事项的说明（七）关于标的公司报告期内企业所得税纳税申报情况说明”中进行了补充披露。

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