【上市公司税讯】伯特利：转板上市前，新三板定增形成的资本公积系资本溢价转增股...

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【上市公司税讯】伯特利：转板上市前，新三板定增形成的资本公积系资本溢价转增股本，无需缴纳自然人股东个税

伯特利（603596.SH）于2018年3月19日发布IPO招股意向书附录，披露2016年9月以以资本公积向全体股东每10股转增7股，所涉及的资本公积金为111,909,000.00元，小于其股票发行时资本溢价形成的资本公积115,182,900.00元，即发行人本次权益分派的资本公积均源于公司发行股票时资本溢价形成的资本公积。故依据国家税务总局公告2015年第80号，公司自然人股东无需就以资本公积金转增的股本形成的所得缴纳个人所得税。“根据国家税务总局《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）的相关规定，上市公司或在全国股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。因此，发行人自然人股东无需就本次以资本公积金转增的股本形成的所得缴纳个人所得税。”

大力税手认为，上述政策适用存在混淆纳税环节之嫌，虽然同样达到无缴纳个税的结果，但“资本公积转增股本”和“股息红利差别化政策”是两个纳税环节，应分别探讨是否缴纳个税，适用“股息红利差别化纳税”的免税优惠不能等同于“资本公积转增股本”环节无需缴纳个税。分析如下：

1）.资本公积转增股本的个税。根据国税发[1997]198号 “一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”国税函[1998]289号“二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。”

我们认为在全国中小企业股份转让系统挂牌后溢价发行收入形成的资本公积金就是“股票溢价”，转增股本适用上述免征个税的优惠政策。

2）、持有环节股息分派的个税。根据持有股东期限计算缴纳股息红利个人所得税。

《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，持股期限在1个月以内（含1个月）的，股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

大力税手注：

1.关于转增股本的资本公积形成来源。招股意向书披露，“前述256,726,366.90元资本公积中，141,543,466.90元为整体变更为股份公司时净资产折股形成的资本公积，115,182,900.00元为发行人2016年非公开发行股票时资本溢价形成的资本公积。”

2、非公开发行股票事项及转板上市的重大时间节点。

1）、2016年1月21日，发行人股票正式在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为“835470”，证券简称为“伯特利”。

2）、2016年5月完成新三板非公开发行股票备案。截至2016年2月29日，发行人已向上述7名认购对象非公开发行股票987.00万股，募集资金总额12,505.29万元，其中计入股本987.00万元，计入资本公积11,518.29万元。……全国股份转让系统公司于2016年5月6日出具……（股转系统函[2016]3724号），确认对发行人本次发行987.00万股股票进行备案。……B、本次非公开发行股份的价格及定价依据……由发行人与发行对象协商沟通后确定为12.67元/股。

3)、2016年9月，发行人进行利润分配及资本公积金转增股本。（14）2016年9月，发行人进行利润分配及资本公积金转增股本……以华普天健出具的发行人2016年1-6月的《审计报告》（会审字[2016]4411号）的财务数据为基础，以截至2016年6月30日的总股本数15,987万股为基数，向权益分派股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的全体股东每10股送红股6股，每10股分配现金股利1.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股。

4）、2017年1月26日发行人股票在全国股份转让系统终止挂牌。

5）、2018年3月19日提交A股IPO招股意向书《伯特利：首次公开发行股票招股意向书附录》。

《伯特利：首次公开发行股票招股意向书附录》【2018.3.19】详细披露如下:

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1204487461?announceTime=2018-03-19

（2）发行人2016年半年度权益分派中自然人股东须承担的纳税义务

①资本公积转增股本

截至2016年6月30日，发行人（母公司）经审计的净资产为614,264,585.04元，其中股本159,870,000.00元、资本公积256,726,366.90元、盈余公积22,766,821.81元、未分配利润174,901,396.33元。前述256,726,366.90元资本公积中，141,543,466.90元为整体变更为股份公司时净资产折股形成的资本公积，115,182,900.00元为发行人2016年非公开发行股票时资本溢价形成的资本公积。发行人以资本公积金向全体股东每10股转增7股，所涉及的资本公积金为111,909,000.00元，小于其股票发行时资本溢价形成的资本公积115,182,900.00元，即发行人本次权益分派的资本公积均源于公司发行股票时资本溢价形成的资本公积。依据国家税务总局发布的税收政策规定，公司自然人股东无需就以资本公积金转增的股本形成的所得缴纳个人所得税。

……

A、资本公积转增股本

截至2016年6月30日，发行人（母公司）经审计的净资产为614,264,585.04元，其中股本159,870,000.00元、资本公积256,726,366.90元、盈余公积22,766,821.81元、未分配利润174,901,396.33元。在前述256,726,366.90元资本公积中，141,543,466.90元为整体变更为股份公司时净资产折股形成的资本公积，115,182,900.00元为发行人2016年非公开发行股票时资本溢价形成的资本公积。发行人以资本公积金向全体股东每10股转增7股，所涉及的资本公积金为111,909,000.00元，小于发行人股票发行时资本溢价形成的资本公积115,182,900.00元，即发行人本次权益分派的资本公积均源于发行人发行股票时资本溢价形成的资本公积。

根据国家税务总局《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）的相关规定，上市公司或在全国股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。因此，发行人自然人股东无需就本次以资本公积金转增的股本形成的所得缴纳个人所得税。


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