合并商誉会恢复强制摊销吗？

欧凯财税

合并商誉会恢复强制摊销吗？

  

                                                                          一、
       2001年FASB取消商誉摊销改为减值测试，其实就是对废除权益结合法的妥协和一种交换筹码。殊不知，这实际上已经使企业利润表，长期或永久地笼罩在商誉减值测试的阴影之下。     
   
        商誉本身就是国际会计四大难题之一，在目前国际国内会计准则下，商誉的初始确认貌似得以解决(事实上不可能)，但商誉的后续计量即减值测试，则基本上更是不可能实现。原因何在？         

        合并商誉来源于自创商誉，其形成和积累具有连续性和波动性，其价值波动和企业的真实价值波动密切相关。根据FASB的核心商誉论，除了会计差错和讨价还价要素外，纯商誉就是被收购企业的存续业务的持续经营构件的公允价值，以及收购企业和被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应产生的公允价值。而且，这个公允价值还要求是能获得较同行业平均盈利水平更高的利润，并且是未来现金流的现值。

       由此可见，要想尽量科学合理地测算这个公允价值就几乎成了不可能完成的任务。随着企业并购市场的如火如荼，以及证监会对并购交易审核的监管放松，非同一控制下的合并交易将产生大量的合并商誉。像蓝色光标等公司歹还半推半就地提了一些商誉减值准备，但不排除有较多的企业利用购买法下商誉不摊销和减值测试困难的特点，通过压低资产评估价格而拔高合并商誉，从而人为提高后期净利润的行为。         
        不知道，未来国际和国内会计准则是否会恢复强制摊销合并商誉，我们拭目以待。

                                                                二

       根据FASB的核心商誉论，除了会计差错和讨价还价要素外，纯商誉就是被收购企业存续业务持续经营构件的公允价值，以及收购企业和被收购企业净资产和业务结合的预期协同协同效应的公允价值。而且，这个公允价值还要求是能获得较同行业平均盈利水平更高的利润，是未来现金流的现值。
        上市公司如火如荼的并购重组，除了实事求是的并购，不排除有这样一些苟且行为，其中，恶意市值管理操纵市场者有之，掩盖潜亏者有之，大股东洗钱套现者有之，虚增资产业绩造假者有之，凡此种种不一而足。类似这些行为，肯定将形成高额的合并商誉，投资者将面临极大的资产减值风险。

        上市公司乐此不疲地玩弄并购重组，让我想起了红舞鞋的童话传说，爱慕虚荣喜欢炫耀的小女孩，穿上了让人羡慕的红舞鞋，然而受到的惩罚却是要日夜不停地跳舞直至死去，最终不得不央求侩子手砍去她的双脚！

        希望并购重组不要成为部分上市公司的“红舞鞋”。

                                                        三

       部分上市公司在并购重组交易中，一边大幅提高合并成本，一边压低被收购资产的评估值，于是便合理地确认了巨额的合并商誉。接下来就是似曾相识的套路，利用高估或虚增的商誉，可以重新组织现金流，进一步地虚构收入和经营现金流，即便最后不得已时确认合并商誉的减值又有何妨？

       合并商誉依赖会计准则的减值测试被事实证明，即便不是失败也仅仅是聊胜于无。   
  
        我认为：

       1、对于非同一控制下的企业合并，在分配合并成本时，如合并成本高于取得的可辨认净资产公允价值的份额，占后者的比例达到一定幅度，必须要求购买方董事会或股东大会详细说明差异原因，并且中介机构出具核查报告。

       2、合并商誉的减值测试无论在理论上和实务中，都基本上是不可能完成的任务。鉴于此，不妨开历史的倒车，强制要求合并商誉按10年直线摊销，最起码保证了信息披露的谨慎性原则。至于会计决策的有用性，可以暂且按下不表，因为目前它在很大程度上已经沦为了市值管理的工具。

       我们需要警惕合并商誉成为新的洗钱利器。




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