北京注协专家提示[2016]第8号—IPO企业股权激励工具关注的审计重点

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专家提示[2016]第8号—IPO企业股权激励工具关注的审计重点

发布日期：2016年11月04日

    股权激励计划作为行之有效的激励工具，在众多企业中被广泛采用。企业在实施IPO计划中，已经设定的股权激励工具在财务报表上具有较重要的影响，是IPO审计应关注的重点和难点。

    本提示仅供事务所及相关从业人员在执业中参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。提示中所涉及的审计时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

    针对有股权激励工具的IPO企业应关注的财务报表影响，IPO审计专家委员会做出如下提示：

一、关注IPO企业在以往期间的股权激励工具

    《公司法》第一百四十二条中规定公司不得收购本公司股份，但以下情形除外：“将股份奖励给本公司职工；公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”随着《公司法》修订及新会计准则的实施，股权激励计划作为一项行之有效的长期激励工具，已经被众多企业广泛采用。

（一） 对历史财务报表以外信息的关注

    对已经采用股权激励的企业，公司历史财务报表很可能没有体现出其相应的会计处理。启动IPO审计工作计划时，仅从历史财务报表无法发现并辨别公司是否有此事项，需要注册会计师特别关注，并主动与公司管理层及股东讨论询问，在公司历史年度是否存在《企业会计准则第11 号—股份支付》中所明确的股份支付的情形，辨认出是否存在适用的事项。

（二） 深入沟通股份支付的会计影响

    对于IPO企业的股份支付主体，《企业会计准则第11 号—股份支付》规定：“股份支付所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。”大多数公司采用企业本身的权益工具，或者企业控股公司。企业控股公司通常为专门设立的股权激励平台公司或者控股壳公司。管理层和股东对股份支付的会计影响的认知可能与准则不一致，注册会计师需要深入沟通讨论。通常如下情形属于股份支付的会计影响事项：

    1.公司向董事、高管、核心员工、员工持股平台或者其他人员，发行的新股股份价格明显低于公允价值。这里，要注意其他人员，包括个人或者公司，也可能落入股份支付的范畴，进而导致股份支付的影响；

    2.股东将其持有的股份以较低的价格转让给如上人士，也属于股份支付会计事项；

    3.股票发行价格低于每股净资产的，亦需格外关注。全国股转系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（一）》中，有相应要求。

    对IPO企业，不仅此事项发生在公司实施股权激励的年度，会产生会计报表影响，而且即使此类事项发生的年度更早，即不在三年一期的申报财务报表的时间范围内，公司和注册会计师仍需关注。因为，此事项会影响历史资产负债表中权益项目期初数的正确分类，即股份支付会对留存收益和资本公积两个报表一级项目产生重分类影响。

二、关注IPO企业股权激励的初始计量

    由于IPO企业的股份暂未在资本市场流通，公允价值的获取有一定难度。应当依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议条款的条件进行调整。

（一）确定公允价值的三个层次

    第一层次，是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；

    第二层次包括: (a)活跃市场中类似资产或负债的报价；(b)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；(c)除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；(d) 市场验证的输入值等。市场验证的输入值，是指通过相关性分析或其他手段获得的主要来源于可观察市场数据或者经过可观察市场数据验证的输入值；

    第三层次，输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。输入值，是指市场参与者在给相关资产或负债定价时所使用的假设，包括可观察输入值和不可观察输入值。

    注册会计师需要提醒IPO企业管理层，依靠第二或第三层次的公允价值估计，采用可行的操作方法确定。

（二）管理层确定公允价值的考虑

    通常管理层需要考虑以下四个维度，做出相互印证：

    1.以引入外部机构或战略投资者相对公允的价格作为参照依据。从参考时效上，通常考虑六个月之内的股权交易，并考虑近期公司业务是否有重大变化。如果发行价格明显不公允，例如，为换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益，而单独确定发行价格的情况等，应当予以排除；

    2.引入专业的资产评估机构进行评估，比如首选现金流折现法；

    3.以相同或类似行业市盈率、市净率，作为衡量公允价值的校对依据；

    4.使用期权定价模型。

三、关注IPO企业对股权激励费用的处置

    《企业会计准则第11 号—股份支付》第五条规定“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”从股权激励的交易实质上来看，该交易的目的是为了获取员工或其他人士未来的服务。由于服务是在设定的较长的会计期间提供，基于成本费用与获取的经济资源(服务)相配比的会计原则，股份支付费用通常应该在对应的服务期间内分期摊销。因此，注册会计师需要了解公司在股份支付计划授予之时，管理层对摊销期间的判断。而IPO企业股权激励的支出，是一次性计入相关成本或费用还是分期摊销计入相关成本或费用，要取决于向员工授予期权的目的和条件。

    （一）根据现有IPO企业的实际情况来看，有些IPO企业授予的股份虽然存在股权锁定期，但这个期限仅仅要求履行一般意义上的IPO企业原股东的禁售义务，并不要求获取股权激励的员工在未来限售期内继续为本企业服务或者达到业绩条件，即服务期限的不确定性使得股份支付之后的限售期成为非可行权条件。因此，这类股权锁定期并不能作为股份支付费用进行分期摊销的充分条件，此时股份支付费用应当全部进入授予日报告期损益；

    （二）如果股东与高管员工等人士有相应的合同条款，该条款对获取股权激励的员工具有强制性的服务期限约束，即企业获取服务与服务期限是确定的，这样的可行权条件，会计处理应做分期摊销。

四、结合IPO企业的上市申请时间表，关注证监会上市规则的要求

（一）证监会规定

    根据证监会于2015年12月30日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(修订)第十三条规定“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”由于股权激励事项大部分都存在可行权条件，涉及服务期限条件和业绩条件，这些条件的设定会被证监会认定为“股权不清晰”，而不满足上市要求。

    例如：被授予对象在摊销期限内离职，其授予的股权归属问题；业绩条件中包括的市场条件、非市场条件能否实现，进而影响到被授予人能否取得股权等。因此，IPO企业为避免被认定为股权不清晰，而对上市进程产生较大影响，企业通常的做法是在协议文件中约定，如果公司能够达成IPO，即提前解除被授予人的服务锁定到期日，而以IPO达成之日为终止点。

    如公司即将申报或已申报上市文件，并与相关员工约定如果公司在原约定的解锁日之前上市，则股份支付相关的股份立即解锁。公司应合理预估与员工签署的协议中约定的股份授予服务期，即股份支付锁定期（将此期间定义为“a”），以及自股份支付授予日至上市之前临近的报告期截止日之间的时间（将此期间定义为“b”）孰短，以孰短的期限作为股份支付的摊销期限。例如，公司在股份激励的协议文件中规定员工服务期即“a”是36个月，公司根据上市申请的节奏和成功获批的时间判断，第26个月能够获批IPO，即“b”为26个月。此种情形下，注册会计师应关注公司管理层对期间b的分析和判断，在会计的摊销处理上，采用a和b孰短的做法。

    此外，管理层还应持续关注，在每六个月追加申报报表的更新报告之时，对上市被批准的最终时间段“b”的刷新判断，据此考量摊销的期间是否需要修改。

（二）示例

    2015年1月，某IPO企业在充分保障股东利益的前提下，拟对主要管理层及核心员工进行激励，实施了向非公司现有股东的主要管理层及核心员工共计若干人定向增发股份的激励计划。公司认为，上述向非公司现有股东的主要管理层及核心员工定向增发股份事项，其满足股份支付的全部特征，应采用《企业会计准则第11 号—股份支付》相关的规定进行账务处理及披露。

    由于公司与被授予对象均签署承诺函，明确认可自本激励计划授予日起3年内全职在公司工作后，才有权享有股权激励计划的相关收益。因此，公司认为股份支付锁定期a为36个月。2015年1月，公司启动A股创业板IPO计划，公司管理层在此时分析判断，自2015年1月IPO启动至上市前被审核的最近一个会计期间截止日，预计将持续24个月，即b为24个月。因此，为确保上市审核时遵守IPO规则中“股权清晰”的要求，公司与相关员工约定“如果公司在原约定的解锁日之前上市，则股份支付相关的股份立即解锁”。公司按照修订服务期条件采用股份支付锁定期与自股份支付授予日至上市成功日之间孰短的原则，应按b即24个月对股份支付的公允价值进行摊销。同时，管理层还需在持续每六个月更新申报材料之时，依据相关外部监管规则和申请过程中环境的动态变化以及公司自身内部IPO成熟度的把握，及时更新对b的估计。